刘备率兵亲征东吴，一开始还屡战屡胜，把东吴孙权都吓得快魂不附体了，最后在大臣阚泽的提示下，孙权启用陆逊为大都督。
当时正值酷暑之季，刘备原本驻扎在平地的寨栅，因为军士们酷暑难耐，刘备便决定把营寨移入林中。
正是因为刘备的这一次移营，为陆逊后面火烧连营提供了条件。陆逊火烧连营计划实施成功，刘备与东吴的这场交战最后当然就只能以失败告终。
最后，刘备逃到了离东吴不远的白帝城，因为没有听从大臣们的劝告，刘备觉得无颜面对众大臣，所以他逃到白帝城后，也没有想着回西蜀都城成都去。
就这样，刘备在白帝城里抑郁成疾，最后在感觉自己不行的时候，才把诸葛亮诏到身边，把托孤重任交到诸葛亮手上。
刘备对自己有三顾茅庐之恩，自己现又身为丞相，先主把这样的重担交托到自己手上，自己没有理由推脱啊。所以诸葛亮扛起了托孤重任。
诸葛亮自从承担起辅佐刘禅的重担后，凡事都亲力亲为，尽心尽力，在他的治理下，两川之民忻乐太平，夜不闭户，路不拾遗。另外又遇连年丰收，百姓鼓腹讴歌，凡遇差役，争先早办，因此军需器械应用之物，无不完备；米满仓廒，财盈府库。
当成都在诸葛亮的治理下取得各项成绩之时，诸葛亮却收到益州急报，说南蛮王孟获起兵十万犯境。从急报中得知，有一郡太守雍闿伙同孟获一起造反，另有两郡太守朱褒和高定主动献了城，只有一个永昌郡的太守在死守城门。而这急报便是永昌郡太守发到成都的。
诸葛亮一收到急报，就急匆匆来见后主，请求亲自带兵南征。刘禅一方面担心吴魏来战，一方面又因为国家大小事务都依仗诸葛亮，所以对诸葛亮亲自带兵出征这一事表示犹豫。另外又有大臣劝诸葛亮，可以派一得力大将讨之，也必然会成功的。
诸葛亮给刘禅分析了三国形势，又提前安排好了将领把守汉中各关隘，而面对大臣的劝阻，诸葛亮是这么回复的：南蛮之地，离国甚远，人多不习王化，收伏甚难，吾当亲去征之，可刚可柔，别有斟酌，非可容易托人。由此可见，诸葛亮此去，可不仅仅是去镇压叛乱的，他是要让那些不习王化的南蛮人真心归服西蜀。因此，诸葛亮很快整顿好兵马，准备往益州进发。
话说叛将雍闿、朱褒和高定等人得知诸葛亮领大军而来，商议出对策，准备分兵三路迎战。先是高定派出自己的先锋鄂焕迎战魏延，魏延先是诈败，随后与两名副将合力生擒了鄂焕。
魏延把鄂焕押到孔明面前后，孔明直接给他解绑了，并问明他是何人部下，得知鄂焕是高定部下后，孔明便夸说高定是忠义之士，让鄂焕回去后好好劝说高定，不要再被雍闿蛊惑了。
鄂焕回去后，在高定面前大力赞扬孔明的德行，高定听后，也对孔明心生感激。但雍闿得知鄂焕被诸葛亮放回后，却说这是诸葛亮行的反间计。
就在这时，蜀军前来搦战，雍闿领军出迎，只是这一次雍闿败了，被蜀军追杀了二十余里。随后的几天里，雍闿领兵搦战蜀军，但孔明却一连几日不应战。
最后雍闿和高定一起领兵来取蜀寨，却被蜀军伏兵杀伤大半，生擒了无数。雍闿和高定的部下被关押时，孔明令人放出话来，说高定的部下免死。
然后孔明先让人把雍闿的部下押到身边问话，当问到他们是谁的部下时，都说是高定部下，于是孔明就下令把这些人放了。随后又押来高定的部下问话，这些人当然也是答自己是高定部下。于是孔明又下令把这些人也放了，但在这些人走之前，孔明又放出话来，说雍闿已经暗中投靠他了，并准备献上高定及朱褒首级。
高定的部下回去后，告知高定雍闿暗中投靠之事，高定听后，心生疑虑，派人去雍闿军中探听消息，却听得雍闿部下那些被放回的人传说孔明之德。随后，又派人去蜀军寨中打探消息，但这派出的人却被蜀军抓到孔明面前。孔明故意把这人认作是雍闿的细作，问雍闿怎么还不把二人首级献来呢？然后还特意写了一封信崔雍闿事情要尽快等。
高定看到孔明书信，彻底怒了，可是该怎么办呢？他自己却没有主意，于是问计于鄂焕。鄂焕提出，可以宴请雍闿，如果雍闿敢来，说明他心中没鬼，如果他不敢来，那说明他必有异心。雍闿因为那些被放回来的部下的言语，心里害怕，果然没有去赴宴。
就这样，高定领兵攻打雍闿，然后雍闿被鄂焕刺死，并枭下首级。
高定带着雍闿首级及自己的兵马来投诸葛亮，诸葛亮却故意说他是诈降，还说朱褒密献降书，说他与雍闿乃是生死之交，然后借故说，除非他能把朱褒捉来，才证明他是真降。
于是，高定又引军去把朱褒给杀了，就这样，三路人马最后统一到高定的管制之下。这也是孔明一开始说高定诈降的用意。
三路叛军解决后，孔明带领大军来到永昌，在这里，他获得一个对南蛮地区较为熟悉的人——吕凯，并从吕凯这里获得一张图，图中有南蛮所有可屯兵的地点，这让孔明开心不已，然后让吕凯为向导，向南蛮进发。
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