卢循、徐道覆既克何、刘，拥战士十余万，舟车百里不绝，楼船高十二丈，旌旗招展，军容甚壮，欲乘胜东下，忽从俘虏口中得知刘裕已返建康，二人相顾失色。
卢循道：“刘裕归何其速也，恐不能敌。我意北上趋江陵，据江荆二州，徐图建康，不失为万全之策。”
徐道覆道：“元龙（卢循小字）何为惧裕乎？我今拥众十万，舳舻千计，宜乘胜直下建康，立不世之功，奈何在此逗留，徒耗良机。刘裕速归，必以轻骑先至，料其大军尚在途中，裕一人何能为哉。我若速下建康，江陵可传檄而定。如此一来，大事可成。”
卢循听罢，还是摇摇头道：“我军历经数战，已成强弩之末，当在此休整数日，再发建康。”
徐道覆固争之，卢循不听，终在浔阳休息数日后，再发兵东下。
朝廷闻刘毅败报，人情汹惧。时北伐之师始还，将士多创病，建康能战之士不满数千，而江州败还者争言卢循军强盛，王师不能敌。
朝堂之上，北迁之议又起，以孟昶为首，诸葛长民等大臣附和。
中兵参军王仲德窃谓刘裕道：“明公命世之雄，屡建大功，威震六合，妖贼乘虚入寇，既闻凯旋，定当奔溃。若先自遁逃，则势同匹夫，一介匹夫何以号令天下？此谋若立，请从辞去。”
刘裕甚悦，拍着王仲德肩头道：“如卿之忠，二三子乎？”
孟昶固请迁都广陵不已，刘裕怒道：“今重镇外倾，强寇内逼，人情危骇，莫有固志；若一旦迁动，便自土崩瓦解，江北岂可得至！设令得至，不过苟延日月耳。今兵士虽少，自足一战。若其克济，则臣主同休；若厄运必至，我当横尸庙门，遂其由来以身许国之志，必不能窜伏草间苟求存活也。我计决矣，卿勿复言！”
孟昶闻言大窘，恨其言不行，且以为战必败，昂然道：“公不听我言，请赐昶一死，我不忍见贼兵入朱雀门也。”。
刘裕怒道：“卿待我一战，死且未晚！”将其斥退。
孟昶归家后，越想越气，乃上表自陈道：“臣裕北讨，众皆不同，唯臣赞裕行计，致使强贼乘间，社稷危逼，臣之罪也。谨引咎以谢天下！”封表毕，仰药而死。
刘裕闻之，大哭道：“我虽不杀伯仁，伯仁却因我而死。”命人厚葬之。
刘裕命大赦天下，募人为兵，赏格如同京口首义者之厚。又征发民众大修石头城，以重兵守之，其余诸垒皆弃之。
诸将不解，谓弃诸津要而独守石头实为弄险，刘裕道：“贼众我寡，若分兵屯守，则泄露虚实；若一处失利，则三军奔败。今聚众石头，随机应变，既令敌无以知我多少，又可集中兵力，制敌机先。待大军回转，再做他论。”
众将闻言，无不叹服。
五月十四日，卢循军至建康，船高十余丈，战士十余万，樯帆蔽天，连旗千里，卢循站立船头之上意气风发，对徐道覆得意道：“十年之前，我等起事时，可曾料有今日乎？”
徐道覆脸色凝重道：“幸赖天师护佑，然刘裕未除，天下未定。”
卢循兵至，建康内外戒严。琅邪王司马德文都督宫城诸军事，屯中堂，刘裕屯石头，冠军将军刘敬宣屯北郊，辅国将军孟怀玉屯丹阳郡西，建武将军王仲德屯越城，广武将军刘默屯建阳门外。刘裕子刘义符、刘义隆时年尚幼，刘裕使咨议参军刘粹辅佐之，镇京口，托以后事。刘粹，刘毅之族弟。
刘裕在城头上观敌，见江边有许多百姓见贼船至，指指点点，并无惊慌，颇为怪异，问参军张劭何故。张劭道：“若刘公未返，民奔散不暇，尚何敢观望？今当无复惧也。”
刘裕苦笑了一下，道：“我何德何能。贼若于新亭（今南京雨花台）直进，其锋不可当，宜且回避，胜负之事未可量也；若其回泊西岸，当成擒耳。”
刘裕在石头城上遥望卢循船队，见其驶向新亭，顾左右失色，暗道不好，急中生智，令宁朔将军索邈率所俘鲜卑具装虎班突骑千余人，皆披五色铠甲，精光曜日，人如虎，马如龙，于新亭江岸边往来驰骋，以示兵威。卢循军在甲板上齐聚围观，皆畏惮之。
徐道覆素有胆气，对卢循道：“请将军于新亭至白石间登陆，破釜沉舟，数道攻之，则建康必克。”
卢循望见刘裕的虎班突骑，不由得心生惧意，欲求万全之计，道：“我大军未至，左仆射孟昶便望风自裁；以大势言之，朝廷自当不日溃乱。今决胜负于一朝，十万大军，轻于一掷，既非必克之道，且杀伤士卒，不如按兵待之，若魏武之平河北也。”
徐道覆一听，双目圆睁，急道：“元龙，机不可失，况古今异势，魏武学不得也。”
卢循大为不悦，道：“独卿可学霸王，我学不得魏武？”遂不从，令船掉头，至蔡洲扎营。
徐道覆见卢循无法当机立断，乃仰天长叹道：“我终为卢公所误，事必无成。使我得为英雄驱驰，天下不足定也！”
刘裕见卢循回军蔡洲，不由得长舒一口气，与诸将额手相庆。
刘裕为防卢循军逆淮水（秦淮河）而上，遂在其上竖起木栅，修治越城，筑查浦、药园、廷尉三垒，皆以精兵守之。
卢循在蔡洲屯驻十余日，不见建康城中有何异动，不由得深悔之，连忙问计于徐道覆，徐道覆叹了口气道：“先机已失，我闻刘裕北伐之军已大半回还，无隙可乘。”
卢循陪笑固请之。
徐道覆无法，道：“先遣军攻淮口，若能拔其木栅，则大队继之，尚可一鼓而入建康。”
卢循遂命人乘数十大船，至淮口，放下小舟，来拔木栅，忽闻一阵金鼓之声，晋军伏兵四起，用神弩射之，如椽大箭，一发便射穿小舟，卢军纷纷落水，死伤数百，狼狈退回蔡洲。
入夜，江上又起大风，将卢循楼船吹翻数艘，人众死伤数百，众心始乱。
卢循深以为忧，欲退兵还浔阳。
徐道覆劝阻道：“未经一战，便退江州，士气沮丧，不可复振，江州亦不可保。我观刘裕精兵俱在石头，可用声东击西，调虎离山之计破之。”
卢循遂听任徐道覆所为。
徐道覆伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，声言悉众自白石上岸攻城。刘裕留参军沈林子、徐赤特等戍守南岸，遮断查浦，戒今坚守勿动。刘裕亲率刘毅、诸葛长民等北出白石以拒敌军。
沈林子谏道：“妖贼所为，未必有实，宜深为之防。莫中其调虎离山之计。”
刘裕道：“石头城险，且淮栅甚固，留卿在后，足以守之。而白石地缓，若大兵直进，甚为难防，我当亲守，可保万全。”
五月二十九日，徐道覆督军直登南岸，焚查浦垒，进至张侯桥。徐赤特见贼兵不多，欲出击之，沈林子劝道：“贼声往白石而屡来挑战，其情可知。我众寡不敌，当固险待援。”
徐赤特道：“今贼悉众向白石，留者必皆老弱，我以锐卒击之，无不破也。”遂不从，领兵出战，徐道覆率军退至岸边，忽转身与晋军力战，战至半酣，左右两边树林，伏兵四起，徐赤特被杀得大败，死伤数百人，徐赤特单舸逃奔淮北。
徐道覆率军来攻淮栅，沈林子及将军刘钟据栅力战，渐渐不支，沈林子暗道：“我今日死之？”忽见朱龄石率劲勇千余人飞马赶到，不由得大喜，与其一同御敌。
朱龄石所领皆为南燕鲜卑精锐，善长槊，精甲曜日，并结阵以待之。群贼数千，奋勇争进。然贼短兵不能抗长槊，死伤数百人， 乃退走。
卢循又引精兵数万上岸，至丹阳郡，石头城岌岌可危。
原来刘裕至白石，见贼兵虚张声势，知道中计，急率诸军驰还石头城，恰逢徐赤特败还，刘裕闻明情由，大怒，立斩之。又令朱龄石率军先驰援沈林子，其余诸军皆解甲休息，饱餐战饭，诸将大惑不解，问道：“贼兵大至，当径直出兵御敌，何好整以暇，卸甲饮食？”。
刘裕道：“诸君有所不知，敌众我寡，当示之以强，我若径直出战，我兵未食，且众寡悬殊，久战必败，当引而不发，敌疑自退。”
晋军在石头城中休息半日，才出兵，列阵于南塘。时值日暮，卢循不知刘裕虚实，不敢再战，只得退回蔡洲。
六月，朝廷以刘裕为太尉、中书监、加黄钺；刘裕受黄钺，余皆固辞。又以车骑中军司马庾悦为江州刺史。
卢循见建康一时难下，另遣别将寇掠京口等沿江诸县，然晋军皆防守严备，卢军一无所得，卢循只得与徐道覆商议道：“我大军顿兵坚城之下，师老兵疲，不如退还浔阳，并力取荆州，据天下三分之二，徐更与建康争衡。”
徐道覆叹口气道：“如今之计，也只好如此了。”
七月初十，秋，卢循率军自蔡洲南还浔阳，留其部将范崇民将五千人据守南陵（今安徽贵池），以断后。
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