由于南昌地理位置特别的重要，南昌失守以后，在蒋介石的领导下，重新对南昌发起了攻击，这是一场残酷和勇气的斗争。
在1939年4月21日，第74军主力由高安以西，另一部由高邮市至势头岗间渡过锦江，分头攻击高安、大城、万寿宫一带的日军。
第49军一部渡过锦江，攻击生米街附近的日军，揭开了反攻南昌的序幕。
在4月22日，战斗全面展开。
西山万寿宫是扼高安和奉新间公路交通的咽喉，是攻守南昌的战略要地。
在4月21日的时候，俞济时第74军一部，就开始围攻西山，但因为西山万寿宫即其北部的奉新等地，是构成日军在南昌外围的坚固据点，所以，有日军不断的增援，一直不能得手。
在4月27日，第74军各部继续推进，向奉新东南的虬岭、赤士街攻击，但北面的第1集团军未能按计划行进，致使74军受到了奉新日军的牵制，不能按计划到达南浔线，从而也就不能切断南浔线。
4月24日，第1集团军第184师和新10师占领了奉新西南和南部的凤凰、桃仙岭等一带的高地，一部在奉新以西和西北与日军交火，形成三面包围奉新城的局面，日军伤亡惨重。27日，日军增援奉新，双方便在奉新的周围胶着。
这样第1集团和74师都未能按照预定的部署，切断南浔线，为以后的战局埋下了隐患。
在反攻的南昌的战斗中，第32集团军的上官云相的战事，是最为激烈的。
为了能够达到里应外合，突袭致胜，4月19日，上官云相命令预5师选编约一个团人数的便衣队，限定24日混进南昌城，做攻击部队的内应。
第79师作为突袭南昌的主力，集结于梁家渡以北地区待命。第26师接替第79师原防区。
在26日，第79师攻打至冈下、吴村，一部攻击莲塘日军，预5师一部已经抵达南昌机场附近。
日军的101师团无法挡住中国军队的进攻，而且便以队也在城内起事，并且发生了巷战，但是可惜的是第79师主力未能跟进，便衣队也被迫出城。
由于未能切断南浔线，南昌日军便得到了从长江方面增军的海军陆战队和116师团一部的增援。
在27日，日军101师团利用优势空军猛烈轰炸中方的阵地，双方在南昌的东南和正南郊约10公里以内的地区，展开了一周的争夺战。
5月1日，蒋介石命令攻城的部队，必须在5日前攻占南昌。各路将士再兴攻势。
中国的军队越是迫近南昌城，越是无法避免攻坚，只能正面强攻。
在7日，日军的101师团在重炮和飞机的协同下发动反击，而且前来增援的116师团也加入了反击，并从莲塘等方面夹击26师等部，战况的惨烈程度，远远超过以往。
第79军的师长段朗如畏怯不前，导致了26师孤军作战，7日下午，第29军军长陈安宝、第26师师长刘雨卿亲赴前线督战。
陈安宝在战斗中，腹部中弹，英勇殉国，刘雨卿也身负重伤。
在反攻的方面，薛岳对蒋介石攻占南昌的命令，其实不是很赞同，有不便直言，请陈诚向蒋介石将此意婉为陈述。他致电陈诚说“现时已持久，攻坚既不可能…，事实上恐难完成人物”。
白崇禧其实也有如此的想法，“南昌之敌既以有备，且我方兼旬攻击…，在此处扔宣传积极攻略，实际则变换攻击目的”。
7日，当陈安宝军长阵亡和攻城部队在日军反击下受挫的消息传到重庆以后，蒋介石只得在5月9日，下达了停止进攻的命令。
反攻南昌虽然没有成功，但确实表露了军事委员会在战略指挥上有了某种的进取的意识。但是蒋介石反攻南昌的目的不是歼灭日军一部有生力量，而是夺取南昌城为主要的目的，而且还忽略了自己军队缺乏炮兵和不擅长攻坚的局限性。
参考资料：《陈诚致蒋介石电》 《白崇禧致蒋介石电》
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