1924年的北京，妓女的母亲带着9岁的儿子小豆子来到戏院，恳求关师父收留他学京戏，可是小豆子有6根手指，关师父摇摇头。母亲在无奈之下，把他最后一根小手指砍掉。小豆子起初受周围人的排挤，只有小石头接纳他，给予他温暖。
在戏院里，小豆子与小石头的关系最要好。小豆子长的清秀，扮演《霸王别姬》中的虞姬，那句“我本身女娇儿，并不是男儿郎”的台词他总念颠倒，唱成“我本身男儿郎，又不是女娇儿”，最后，在小石头的帮助下，小豆子真正的入戏了，不久后，他们合演的《霸王别姬》轰动京城，他们成名了。小豆子换名为程蝶衣，小石头换名为段小楼。
抗战期间，段小楼与青楼女子菊仙结婚，程蝶衣强烈反对，可没有任何的作用，程蝶衣决定与段小楼不再同台演出，各唱各的。程蝶衣失去段小楼后，借烟消愁，沉溺与自己的世界中。
在师父的劝说下，两个人和好如初，又重新登台演出，段小楼对日本军动手，押到监狱，程蝶衣为了救他，给日本人唱戏，段小楼不接受这种做法，两人又发生矛盾。
解放后两人又重新登台演出，文革开始了，小楼在首领的威胁下，揭发了蝶衣的罪行，说他为日本人唱戏是“汉奸”……蝶衣也在绝望中说出了菊仙身世，首领问段小楼爱不爱菊仙，段小楼坚决的说，不爱，从此与她划清界限，菊仙崩溃了，过不久，菊仙上吊自杀，放了一双红鞋在桌上。
11年后，段小楼与程蝶衣最后一次合作《霸王别姬》的绝唱，程蝶衣圆了自己的梦，当了真正的虞姬，从霸王身上取剑，自杀了。
程蝶衣的母亲是妓女，妓女院容不得男孩子，所以男孩子对于母亲来说，是留不住的，他的母亲最后抛下他，把他放在戏子院，这使程蝶衣从小就失去了母爱，在内心深处把对爱的渴望寄托在段小楼的身上。
当他终于唱出“我本是女娇娥，并不是男儿郎”时，在他的内心接受自己女的，他假戏真做，把自己当成虞姬，他深爱台上的楚霸王，他希望他能与段小楼一直唱戏，直到生命的终结。所以当段小楼与菊仙成亲时，程蝶衣的梦破碎了，他陷入了恐慌，他只能用吸大烟麻痹自己。
最后，段小楼举报程蝶衣过往的罪行时，程蝶衣清醒过来，他意识到，段小楼已经不是他心中的楚霸王了，处于绝望的他，反过来举报段小楼，程蝶衣并不恨菊仙，只是怨，怨为什么他的楚霸王会成为这样子。
菊仙爱段小楼的勇敢，有担当。所以，她卖掉所有的金银珠宝，赎回自己。她赌，赌段小楼会娶她，菊仙是个聪明的女子，最终她赢了。婚后的她，渴望从一始终的爱情，她希望与段小楼平平淡淡的过一生。当段小楼说不爱她时，菊仙认为她的生活失去了意义，她从一始终的梦碎了，于是，选择了自杀。
段小楼就像生活中的你和我，戏是戏，生活依然要继续。这部电影把欲望与爱恨之间，诠释的淋漓尽致。
网友评论