周赧王四年（公元前311年）
说赵
张仪离开齐国后，又去游说赵王，道：“大王您带头联合各国抵抗秦国，使秦国在这十五年间不敢东出函谷关。大王您的威光在崤山以东广大的土地上传扬。秦国对此感到十分地恐惧，厉兵秣马，广积粮草，时刻都在担心您对秦国带来的威胁，日夜不敢放松警惕，唯恐大王您率领各国的军队前来兴师问罪。”
“现在我们秦国托福大王您的福，一举攻下了巴、蜀两国，吞并汉中，东西两周现在也都在我们秦国的势力范围中（东周末年的东周国、西周国，而非指朝代，东西周），秦国的兵锋直抵白马津（今在河南滑县北）。秦国虽然地处偏远，然而对赵国感到愤怒也不是第一天了。如今秦国有一支不成器的残兵败甲正驻扎在渑池（今河南三门峡），马上要渡黄河，过漳水，进据番吾（今河北平山县东南）前来邯郸城下与大王您相会了。”
“届时我们希望能用古时甲子会战的形式（武王伐纣时，于甲子日清晨在殷商郊野与商纣军队进行决战），来重演当年武王伐纣之故事。为此，秦王特派我来通知您这件事情。现在楚国与秦国已经结为兄弟之邦，韩国、魏国也已向秦国俯首称臣，齐国甚至向秦国献出了盛产鱼盐的海滨之地，这就像砍断了赵国的右臂。一个人被砍断了右臂而又与人争斗，一个国家失去了同盟而又孤立无援，还不灭亡的话，那又要等到何时呢？”
“此时秦国可派出三支大军，一支军队扼守在赵国境内各处要道，再通知齐国发兵渡过清河，在邯郸的东面驻军；第二支军队在成皋驻扎，驱使韩、魏两国军队进兵河外（特指黄河以南）；第三支军队驻扎在渑池，约定四国联合攻击赵国，而在征服赵国后，我们再将赵国领土瓜分。所以为了大王着想，还不如与秦王当面结下盟约，使我们两国成为长久的兄弟之国。”
赵王听了张仪之说后顿感心惊，背后发冷，便也接受了他的劝说。
说燕
离开赵国后，张仪北上去了燕国，他对燕王道：“如今赵王已经去朝见了秦王，并献出河间之地来结好秦国。大王您现在还不赶快与秦国结盟的话，秦国就会派出甲兵赶到云中、九原，并驱使赵国军队进攻燕国，易水、长城一带可就不再是大王您的了。”
“況且现在齐、赵两国就像秦国的郡县一样，不敢妄起刀兵来讨伐燕国，大王您如果臣服秦国，就可以免去齐、赵两国对燕国的威胁了。〞于是，燕王请张仪向秦国献上燕国在恒山脚下的五座城池，以向秦国求和。
张仪回秦国述职，可还没到咸阳，秦惠王就已经薨逝了，其子秦武王继位。
在秦武王还是太子时，就素来不喜欢张仪，等到他继位秦王，很多大臣都跑去秦武王那里对张仪进行诽谤。
各国听说了张仪与秦武王之间发生了矛盾，就都放弃了对秦国曾经的许诺，又再一次联合起来抵抗秦国。
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