周显王二十八年（公元前341年）
接上回：韩国已经被魏国打的快灭国了，无奈之下又谴使去齐国求援。齐国至此才正式起兵，齐威王令田忌、田婴、田盼等三人为将，又令孙膑为军师，以救韩国。
如上次围魏救赵时一样，这次齐国出兵并不赶往韩国境内救援，而是直扑魏国都城。庞涓听说后，立刻放弃韩回撤。同时在魏国境内集结重兵，魏惠王以太子申为将，抵御齐国。
孙膑对田忌道：“他三晋（赵韩魏）之兵因常年与秦国作战，素来悍勇，瞧不起我们齐国富庶之地的兵卒，更称齐卒为怯懦。善战者，会因战场的情势发生的变化而引导其变为对自己有利的态势。兵法有云，急行百里而与敌争锋者，很可能会损失其主帅。急行五十里与敌争锋的，其前锋会脱离大部队，而后续步卒可能有大半赶不上前锋部队。我们可以设计令魏军首尾不相顾。”遂下令，齐军一入魏国境时就地设十万灶，第二日减半设五万灶，第三天仅设二万灶。以此来迷惑魏军。
庞涓从韩国撤军，至魏境追踪齐军三日，发现齐军的行军灶每日在大量减少。庞涓大喜道：“我向来知道齐兵怯懦，刚入我魏境才三日，便大部逃散，呵呵，孙膑也不过如此。”庞涓遂弃去步卒不顾，率精骑倍道兼行，追击齐军。
孙膑计算庞涓的行程，魏军应会在当晚赶至马陵附近（今山东省莘县大张家镇马陵村）。马陵道窄，两旁多有树木阻碍，便于设伏。齐军砍去道旁一棵大树，将树干横置在道路中央，并在树干上置一白帛，白帛上书有‘庞涓死于此树下’几字。同时，孙膑令齐军中万余善弓术者在马陵道两旁埋伏，只待道中火举后便万箭齐发。
庞涓当夜果然率军赶至马陵，见道中横一木，有白帛置于其上，白帛上似乎有字，便举火把欲观其书，尚未看完，两道旁便万弩齐射，魏军大乱，死伤大半。庞涓至此已回天无力，自知智穷兵败，遂自刎了事，并在死前叹道：“没想到我的死，反而成就了你这小子（孙膑）的名声。”（人家都被你弄成半瘫了，你怪谁？）齐因此大破魏军，并俘虏了魏太子申。魏武卒自此一蹶不振，退出历史舞台。
结语：典型的因自大而堕入敌方口袋，战败身死的案例。
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