周显王十六年（公元前353年）
田忌欲率兵直接前往赵国赴援，解赵国危机。孙膑劝道：“若要解开产生纠纷的双方，就不能用拳脚，更不能偏帮一方。只能因势利导，趁虚而入，若因形势相逼，则战事会自动消除。今梁（魏惠王迁都城于大梁 今河南开封西北，故魏国亦称梁）、赵相斗，两国所有精锐士卒必定倾国而出，国中只剩老弱病卒。我们不如率精锐奇袭魏国都城，占其交通要道，攻击其防守薄弱之处。攻赵的魏军必定会弃赵回师往援。如此我们便可一举解了赵国的危机，而且可择机大败回援的魏军。”
田忌听从了孙膑的计策，率军直逼魏国重镇平陵（今山东定陶）。齐军攻打平陵时并没强攻，所以庞涓也不急于回救，继续竭力攻打邯郸。直到同年十月，魏军在已攻下邯郸，损兵折将急需休整时，孙膑才建议田忌挥师直捣魏都大梁，逼迫魏惠王急令庞涓统兵回救。
庞涓接令后，只得放弃近在眼前灭赵的胜利果实，更弃去所有辎重，星夜回师。孙膑判断魏军回师途中必经桂陵（今山东菏泽东北或河南长垣西北），立即率齐军主力北上，在桂陵设下埋伏。当魏军经长途跋涉行至桂陵时，以逸待劳的齐军突然出击，大败魏军。
结语：救人急难并非一定要加入双方战圈，那样说不定只会让战局更加混乱，且令自身受损。因势利导，制造出不利于对方且极可能致其于死地的局面时，对方会因形势发生变化而转为防守，更会因形势的紧迫性而暴露出致命的弱点。
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