周赧王三十一年（公元前284年），燕昭王倾全国之兵，以乐毅为上将军。秦国派了尉斯离率军队与韩、赵、魏会合，赵王把相国大印授给了乐毅，由乐毅统一指挥秦、魏、韩、赵、燕五国联军，一起向齐国进发。
齐王也不含糊，集中了全国所有的兵力进行抵抗，双方在济水西岸大战，齐军大败。齐国面对联军的强攻，并没有表现出像秦国那样的长袖善舞，也没有先从外交上把各个国家分化瓦解，而是同时跟五国大军正面作战，结果可想而知，自然惨败。
击败了齐军主力以后，乐毅便退回了秦、韩的军队,令魏国的军队进攻宋国，相当于把宋国让给了魏国；让赵国的军队去收复河间，把河间这个地方让给了赵国；然后自己率领燕国军队长驱直入，深入齐国。
谋士剧辛劝说道：“齐大，燕小，靠五国之力我们才击败齐国。此时应当攻取边境城池，充实我国领土，此乃长久之计。现如今我燕军过城而不攻，一味深入，既无损于齐又无益于燕，反而与齐国结下仇怨，乐将军日后必将后悔啊！”
剧辛是战国中后期燕国名相，法家代表人物之一，在燕昭王时期主持变法，使燕国的实力得到了很大的加强，燕国这才有实力统领五国之军，与齐国一战。剧辛给乐毅的建议相对来说还是比较稳健的，毕竟齐国强大不容易一口吃下，蚕食获得一些实际利益也是一个不错的提案。
而乐毅的想法是趁齐国内忧外困的千载难逢之机，直捣黄龙，一举灭齐。
乐毅分析道：“齐王自持武功，好大喜功，刚愎自用，谋不下议，废黜贤良，信任谗佞，政令暴戾，百姓怨恨。现齐之部队均已溃散，若我军乘胜追击，齐之国内必生叛乱，齐国可图也。若我等错过时机，待到齐王悔过，痛改前非，体恤臣下，安抚百姓，我们就难办了。”
乐毅对局势的分析比剧辛还是要高上一筹，是看准齐国此时内忧外困，一定要趁这个机会将齐国彻底消灭。不然待到齐王悔悟，君臣一心，国力恢复，燕国必不是齐国的对手。
于是乐毅就下令快速进军，深入齐国腹地。齐人果然发动叛乱，整个国家无法正常调度，齐王出逃。乐毅率军攻入齐国都城——临淄，将所有宝物、祭祀用品、社稷重器等运回到燕国，此时，齐国基本上就已经灭亡了。而燕王也亲自到济水去慰劳军队，犒赏士卒，封乐毅为昌国君，将他留在齐国，继续攻掠没有攻克的城市。
资料来自《资治通鉴》
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