今日学习：得到专栏宁向东的清华管理学课。229讲：控制本质 | 谁说弱者没有掌控力
见：控制的本质，就是要有机会、有能力调整种种“意外”的情况，经济学上叫做“剩余控制权”。无论是控制人，还是控制事，最重要的是要设计出一个控制的闭环，而且要努力让这个控制的闭环可以通畅地运作，不能让其中任何一个环节失效，或者无法运作。设计控制制度时，可以事先画一画控制的逻辑链条，看他们是不是能闭环，是否稳定。
剩余控制权，就是谁具有处理争议的解释权和控制的权利。如同饭馆在设置返券规则时，担心自己因无法把各种情况想全，在想不到、想不全的事情发生时，有所争议，通过写出“解释权归饭馆”这一关键条款，把处理争议的权利把握在饭馆手里，就是“剩余控制权”。1986年和1990年，经济学家格罗斯曼、哈特和摩尔，先后提出，企业最重要的权利，就是“剩余控制权”。
老师举例，曾与人合资成立有限责任公司，作为只占20%股份的小股东，因为精通《公司法》，通过在公司章程里约定：“公司执行董事的任期为三年，股东一致同意，第一任执行董事连任两届。更换公司执行董事和改变分红政策的事项，要经过全体股东同意”。公司的控制权反倒掌握在小股东手里，达到四两拨千斤的效果。老师说，他自己在遇到事情，或者帮企业设计制度的时候，总是喜欢动笔画一画控制的逻辑链条，看他们是不是形成闭环，这个闭环，是不是稳定。努力设计出让控制闭环可以通畅运作，不能让其中任何一个环节失效，或者无法运作，才能确保控制关系达成，不发生失控的风险。
感：小股东的控制权。
宁向东老师是研究公司股权控制的专家，他特别关注，不能因股权设置不当，让创始人出局的情况。
宝万之争，王石差点失去控制权。刘强东的以一当十，拥有京东85%的话语权。马云对阿里巴巴的投资决策具有一票否决权，为争取设置AB股权，特意在香港上市，都说明企业创始人对股权的分配应该长远考虑。看过几期《创业英雄汇》项目，看到有人为拿到融资和争取平台资源，首轮融资就出让大量股权，应该不是好的策略。
思：想想身边有什么弱者对事情有掌控能力的例子。
对老师举例的小股东掌握控制权的这个例子应该经常看看，对法律法规的熟知以及细节的灵活运用，达到了四两拨千斤的效果。
我见过最夸张的一起弱者掌控主动权的例子是一个合作开发房地产的项目，因小股东与大股东反目，造成一个项目已经长达近十年无法启动。小股东掌握的关键资源就是控制了出纳这个核心岗位，让企业的所有财务活动无法顺利完成。小股东采取的是鱼死网破的态度，绝对不合作，大股东想换印鉴也不可能。现在政府已经开始出面协调了。
老师说的太对了，成功需要万事俱备，失败只要具备一个失败因子，就可能万劫不复。从来没想到出纳想坏事，不是因为挪用公司资金，导致企业资金链出现问题，而是因为无可替代，通过不合作也能拖死一个企业。看来在与人联合投资过程中，对合同条款的把握一定要慎之又慎。
行：春节假期可以把老师推荐的电影找来看看，逐一学习领会其中的管理知识。
#宁向东#管理学#365天日更119
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