小李把小姚告了。
小姚与小张在一家健身房做教练，这年头，来健身的人不少，健身房的生意红红火火。
小姚与小张合计了一下，两人打算合作开一家公司，也做健身房业务。不过，资金还差点。为这个，小张四处找投资人，一来二去就找到了小李。
小李与小张是朋友，很是信任小张，根据小张的介绍，找到了小姚。
经过协商，小李与小姚签订《股权代持协议书》。约定，小李出资 10万元，占公司注册资本的 10%，由小姚代为持股并代为行使股东权利。协议签订后，小李将10万元出资款用微信划转给了小姚，委托小姚向新公司出资。
小姚、小张忙着考察场地，购置健身设备，张罗着注册新公司。租赁场地的事情弄得不十分顺利，拖了六七个月才搞定，为了这个公司注册的事情也拖后了。
不过，健身房好歹开张了，小姚、小张技术不错，人缘也好。前来健身的人不少，新开张的健身房逐步走上了正轨。
很快，一年的时间就过去了。
小李觉得自己是新公司的股东，除了小姚给了一大堆的公司章程、股东会决议、注册登记信息等，就没有提到分红的事情。尽管持股不多，好歹也是个股东，真不把豆包当干粮哈！
小李找小姚讨个说法，小姚提供了公司财务报表、资产负债表等，解释目前公司运营还在初级阶段，尚未营利无法分红。但从目前运营情况来看，新公司在第二个财年能够扭亏为盈，实现营利。
小李看着手里的各种表单，说不过小姚，又不好意思去找另一个股东小张论理。毕竟与小张是多年的朋友，小李的股权由小姚代持的事情，还是小张给介绍的，总不能与小张撕破脸皮吧。
可是，现下里公司不给分红，弄来弄去的说是还没有营利，真窝火！
小李有个朋友听说了这事，给小李介绍了一位律师。据说，擅长处理各种股东之间的争议、股权纠纷。经不住朋友的热情推荐，小李与那个律师见了一面。
宋大律师个头不高，五官端正，四肢匀称，完全没有四、五十岁男人的那种大腹便便的身形，显得十分精干。
宋大律师听着小李的陈述，一边翻看小李提供的材料，一副专业人士的工作做派。
弄清了事情的原委，宋大律师一拍桌子，斩钉截铁的说了一声:“告他！“
小李依据《股权代持协议》的约定起诉小姚，认为小姚违约，因此要求解除此协议，并退还10万元的出资款。
小姚接到通知后如约来到调解室，详细陈述了与小李之间签订代持协议的过程，提供了公司注册信息、公司章程、股东会决议等一系列的文件。同时说明、解释新公司注册时间延后的情况。
本案中，至关重要的问题是小李的出资款是否由小姚实际、如数划转到了新公司。小姚提供的各种凭证、文档等证据已经有了答案。
看着小姚轻松的走出调解室的背影，禁不住的对助理说:“看来，需要动员小李撤诉了。”
宋大律师陪着小李来到调解室。
与宋律简要的交换了对本案争议焦点的看法，并将小姚提交证据的副本转交给宋律。话里话外的，带有劝解他们撤诉的意思。
宋律十分不解:小姚已经违约，说好的公司成立的时间已经滞后了几个月，他没能认真履行代持股权的义务。为此，小李有权解除代持股权协议，并要求小姚向小李退还向新公司的出资款。
“现有证据证明，小李的出资款已经向公司实际出资。依据法律规定，股东一旦出资不得擅自撤出。”专业人员交换意见，直接从后果谈起，无需绕弯子。
宋律不服:我们认为小姚的行为已经构成违约，所以，我们要求解除代持协议。既然双方之间都没有协议了，那么小姚依据协议拿到的小李的出资款理所当然的应当返还给小李。
“股权代持协议不过就是委托关系，即便小姚没有违约，也可以解除。”看到宋律的不解，还是从头说起吧。
第一，按照股权代持协议，双方之间形成了委托关系，小李是委托人，小姚是被委托人。
第二，小姚受托将小李的出资款交给公司，因此，小李已经成为了公司的股东。小李是否有权以及能否撤回自己的出资，应当与公司而不能与小姚来交涉。
第三，无论小姚的行为是否违约，小李都有权解除股权代持协议。该协议解除的后果，是小李直接在公司注册登记中显名，明确登记该人为公司股东，享有 10%的股权。其股权不再由小姚代为持有，股东权利不再由小姚代为行使。
所以，小李提出解除股权代持协议只是解除了双方之间的委托关系，并不涉及小李的出资款是否应当从公司撤回。
宋律听罢，沉吟不语。小李则忍不住说:“那我不当股东了还不行吗，我就要求退还我的10万元。”
既然这样，那就再次强调一下，按照法律规定，股东一旦完成了向公司的出资，不得擅自撤回。
小李听罢有些泄气，自言自语般的说:“那怎么办，我的出资就不能拿回来了吗？”
这个问题涉及到小李的股权转让，在公司尚未营利的情况下，股权价值无法计算。这样，是否有人愿意购买不得而知。
宋律与小李说好回去再考虑一下，悻悻的走了。过后，小李打来电话，坚持原有的诉讼请求，不同意调解，要求法院判决。
整理好卷宗将案子移交法官。不久，法官做出判决，解除双方之间股权代持协议，驳回小李要求小姚退回出资款的诉讼请求。
小李不服一审判决，上诉到中级法院审理。年底之前，中院的二审判决下来了:维持原判。
注:本文根据真实的案例改编
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