吕后在惠帝亲政时期，拼凑吕氏外戚集团的意图尚不十分明显。但惠帝死后，吕后失去了可以直接掌握的皇帝，情况便急转直下，一个以吕后为首的外戚集团，以封王诸吕为契机，很快就组织起来。吕后大封吕氏子弟为诸侯王的举动，明显违背了汉高祖刘邦“非刘氏而立者，天下共击之”的白马之盟，周勃等一班老臣对此很不满，但慑于吕雉太皇太后的权威，也不敢公开反对。吕后有两兄一姊，两兄吕泽、吕释之都官封侯爵，汉惠帝时均已病故。但吕泽儿子吕台、吕产，吕释之子吕禄及其他吕姓亲族多人借吕后权势很快飞黄腾达起来。吕后深知守卫京师的南军和北军有举足轻重的地位，因而就使吕台、吕产、吕禄当上了这两支军队的统帅，同时又一一把吕氏家族的人员安排到宫中的重要岗位上，使汉家江山成了名副其实的吕家天下。吕后实际掌权以后，又效仿刘邦的做法，大封诸吕为王，巩固自己的地位和权力。从公元前188年惠帝去世，到公元前180年吕后病逝，八年之中，吕后共在其宗族至亲中封了张偃、吕台、吕嘉、吕产、吕禄、吕通六人为王，吕种、吕平、吕媭、吕他、吕更始、吕忿、吕庄等十余人为侯，再加上其他异性的亲信封侯者共30余人。这些王、侯之中，除个别刘氏宗族心向刘氏集团之外，其余绝大多数都是吕后的私党。除此之外，吕后另有一法，就是将诸吕之女嫁给刘姓的王侯，使吕氏家族永远兴旺下去。与刘氏结亲的刘氏诸侯王，多受吕女的欺凌。只有朱虚侯刘章虽娶吕禄女为妻，但他强项无畏。刘章是齐王刘肥之子，在一次宫廷宴会中，刘章请以军法监酒，曾斩吕姓逃酒者一人。故此，刘章虽年仅20岁，却在刘邦诸孙中表现有胆力有作为，诸刘都很重他。吕后八年(公元前180年)七月，年近七旬的吕后病势严重。她预感到自己将不久于人世，开始安排后事。她知道死后吕氏与刘氏必有一场你死我活的斗争。因而精心地为她家人做了应变的准备。她任赵王吕禄为上将军，统帅北军；梁王吕产领南军。汉朝的军制，首都的禁卫军分南军北军，南军掌卫戍宫城，北军掌卫戍首都。这样便控制了首都和宫廷的卫戍部队，以防兵变，并且告诫吕禄、吕产说：“吕氏封王，大臣都不平，我若死，皇帝年幼，恐大臣生变，你们必须掌握兵权，保卫宫城，千万不要脱离军队，而为人所制。”而且没有忘记以吕产为相国，以吕禄女为帝后，为巩固吕氏的权利做了最后的努力。
吕后八年(齐哀王九年，公元前180年)，吕后去世，当时吕后的侄子赵王吕禄担任上将军，吕王吕产担任相国，都居于长安城中，调集兵力以威慑大臣，想要作乱。刘襄弟弟朱虚侯刘章的妻子是吕禄之女，因而知道诸吕的阴谋，于是派人潜出长安告诉刘襄，要刘襄发兵向西，朱虚侯刘章、东牟侯刘兴居作内应，以诛灭吕氏集团，乘机立刘襄为帝。
刘襄听到这一计划，便与他的舅父驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃暗中部署发兵。刘襄的宰相召平听到此事，就派出士卒围住王宫。魏勃欺骗召平说：“齐王想发兵，没有汉朝的虎符为凭证。而相君您包围王宫，实在正确。我请求替您统兵围守王宫。”召平相信他，就让魏勃领兵包围王宫。魏勃在掌握兵权之后，派兵围住相府，召平自杀。于是刘襄以驷钧为宰相，魏勃为将军，祝午为内史，全部出动国中兵力。派祝午往东欺琅琊王刘泽说：“吕氏作乱，齐王发兵要往西讨伐他们。齐王自以为是晚辈，年纪小，不懂军事，愿意把全国都交付给大王。大王从高帝时起就是将军，熟悉用兵之道。齐王不敢离开军队，派臣来请大王到临淄会见齐王商议大事，并率领齐国军队往西平定关中之乱。”刘泽相信了他的话，认为这样做是对的，于是快马加鞭去见刘襄。刘襄与魏勃等乘机留住刘泽，而派祝午全部调集并统帅琅琊国的兵力。
刘泽认为自己遭到欺骗，无法返回琅琊国，便劝诱刘襄说：“齐悼惠王是高皇帝的长子，推究根源而言之，大王就是高皇帝的嫡子长孙，应当继位。我看到大臣们正在犹豫，还没有确定立谁，而我刘泽在刘氏家族中最年长，大臣们必然等待我去决定计策。大王留我在这里也没有用处，不如派我入关进京商议大事。”刘襄认为刘泽说的很对，于是派车马送走刘泽。
刘泽已经离开齐国上路进京后，刘襄就发兵向西进攻吕国的济南郡。刘襄给各诸吕王发书信，诛伐诸吕，匡扶天下。汉朝廷听说刘襄发兵西进，相国吕产，就派大将军灌婴往东迎击刘襄。灌婴到荥阳，就计议说：“吕氏家族领兵占领关中，想危害刘氏而自立。我如果打败齐军回报朝廷，这就是增强吕氏的力量。”于是驻军留守荥阳，派使者通告刘襄及诸侯，与他们联合讲和，以等待吕氏叛乱而共同谋杀他们。刘襄听说此事，就向西攻取齐国故地济南郡，屯兵于齐国西部边界，以等待约定的时机。
刘章与太尉周勃、右丞相陈平暗中联系。吕产得知齐王与灌英联合，连忙进宫挟持天子。
在长安城里，太尉周勃、右丞相陈平等私下密谋策划，设计让上将军吕禄交出了兵权。当时，周勃虽是太尉却不能进入军营的大门，陈平担任丞相却不能处理政事，这种局面导致的后果不堪设想，周勃、陈平等人十分焦虑。他们认为：若要铲除吕氏集团势力，确保刘氏天下，必须先控制军权，身为太尉的周勃要掌握军权，没有将印是不可能的。于是决定利用于吕禄关系密切的郦寄，就设法绑架了郦寄的父亲郦商，以此挟持郦寄，郦寄不得不听从他们的安排。郦寄依计找到吕禄，劝他说:“天下大定，皇帝年少，你们身为赵王、吕王，不回藩国，却仍在朝中掌军权、政权，举动稍有不慎，就会被诸侯误认为你们有野心，不如将将印归还太尉、相印交给丞相，以正视听。”吕禄听后不知可否。看到这种情况，周勃、灌婴等人迫于形势，只得伪造圣旨，说太尉掌军权是皇帝的旨意。同时叫郦寄对吕禄说：“皇帝任命太尉掌军权，统率北军，让你回封国，你若是不同意，就是抗旨。”吕禄认为郦寄与自己关系甚密，一定不会欺骗自己，就听从了他的建议，把将印交还周勃，周勃进入北军军中，号令“拥戴吕氏的袒露右肩，拥戴刘氏的袒露左肩！”大家纷纷袒露左肩，呼声震天。周勃很顺利地控制了北军。同时又指使朱虚侯领兵千余人强入南军，吕产闻此消息，逃入宫中，周勃下令击杀。吕禄、吕通均被诛杀，吕媭被笞杀，张偃的鲁王之位亦被废掉。随后尽杀诸吕和吕姓宗族，及惠帝所生之假子四人。
至此，吕氏集团被剿灭，统治大权又回到刘氏集团手中。周勃等迎立高祖之子代王刘恒为帝，即孝文帝。
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