元朝末年，吏治腐败，军备废弛。大批蒙古贵族和汉族地主巧取豪夺圈占大量土地，官府又横征暴敛，到至正年间，百姓税负比元初增加20倍，广大农民纷纷破产流亡，民众的忍耐再一次被逼到极限。在中原地区，黄河几乎连年决口，为防止黄河水北上冲毁漕运，元政府宁愿黄河南决而决不使其北决。在蒙古人眼中，二等人以下的人种是不值得考虑其生存价值的。元朝的权臣伯颜更是昏招迭出，扬言要杀绝张、王、刘、李、赵5姓汉人，如此倒行逆施，终于让汉人的暴动彻底爆发。
1351年元朝征发15万人修治黄河，监督官员趁机贪污克扣民工“食钱”，导致群情激愤。白莲教首领韩山童和刘福通趁机在颍州发动起义，以头裹红巾为标志，恢复宋室为宏愿。红巾军先后击败元军的数次镇压，占领毫州、项城、朱皋。后又克复汝宁（今汝南），息州（今息县），光州等地，人数很快发展到十余万人。在刘福通义军影响之下，全国各地农民纷纷响应。1355年（至正十五年），刘福通在毫州拥立韩林儿为小明王，国号宋。建国两年里，红巾军就击败元军五次疯狂反扑，击溃至少30万元军，立国不足百年时间，蒙古人就成了战五渣。同时为了反客为主，大宋丞相刘福通于公元1356年下令北伐，意图将蒙古人的统治彻底摧毁。
西路军
此次北伐，红巾军兵分三路向北进军。出师之日，军旗大书“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天。”在誓师之后，李武、崔德率西路红巾军于1356年秋首先向陕西出发，在一路摆脱豫西王渊等地主团练的袭扰后很快便进入陕西。1365年九月三日，西路军打下潼关。次日，豫王阿剌忒纳失里、同知枢密院事定住率领元军主力从河南尾追红巾军至城下，两军遂在潼关展开激战。潼关争夺战，城池先后四度易手，双方打的难分难解均伤亡惨重，但元军后续援军率先赶到，红巾军最终寡不敌众而失败。李武、崔德率军暂时退回豫西休整。
1357年二月，李、崔再率西路军重新进入陕西。这一次他们避实击虚，从东南面的商州、武关突入关中，一举攻破蓝田，进逼长安与华州，并连续击败阿剌忒纳失里等部陕西元军，一时间关中各地元军草木皆兵、慌乱不已。但西路军未能抓紧时间进攻长安，反而攻掠长安周边各城，使得元廷得以重新调集援军入秦。入夏后，元军察罕贴木耳部与陕西守军及李思齐部团练武装联合反攻西路军，李武、崔德连战不敌，再次败退入秦岭山区。
1357九月，红巾军西路军第二梯队白不信、大刀敖和李喜喜与第一梯队的李武、崔德部会合，实力增强后的西路军再次向陕南进攻，于十月占领兴元府。之后，西路军兵分两路，白不信、大刀敖率部出大散关，进入关中后包围凤翔。李喜喜及李武、崔德等率军向西进发，连续攻下秦州、巩昌、灵武等地。
1357底，西路军白不信、大刀敖围攻凤翔不下。察罕贴木耳以关保、虎林赤为先锋，以日夜兼程200里增援凤翔。两军在凤翔城下血战数日，在名将察罕贴木耳的指挥下，元军又突然满血复活展现出马背民族的强悍。在大败红巾军后，元军追杀百余里，红巾军大部逃归豫西，白不信则带着少数余部向西投奔李喜喜。
1358年四月，李喜喜及李武、崔德等率红巾军还军巩昌准备第四次向关中进军。但未待红巾军行动，元军诸部：定住、拜帖木耳的陕西元军、李思齐、张良弼、郭振善、汪长生奴各部地主武装便纷纷在巩昌集结与红巾军展开决战，察罕贴木耳也派出精锐骑兵参战。此战，红巾军再度大败，各部在放弃巩昌、兴元后相继溃散。到1361年，李武、崔德部在元军围追堵截下最终向元军李思齐部请降。李喜喜、白不信等则从红巾军变成“青巾军”，一路退向四川。为了求得生存，青巾军在川西各地大肆劫掠，后遭明玉珍部进攻，青巾军最后崩溃，一部投降，一部在李喜喜带领投奔湖北的陈友谅。至此西路军彻底覆灭。
东路军
东路红巾军在毛贵率领下，于1357年2月出师北伐，向山东进军。在毛贵得力指挥下，东路军连战皆捷，仅仅两个多月便占领山东大部。山东元军士气低落，降者日众。元朝在漕运遭到致命威胁的情况下，令湖北元军太不花、孛兰奚、董抟霄以及在豫南的答失八都鲁军火速向山东增援。尽管山东各路元军云集，但战局丝毫未得到扭转。到1358年正月，红巾军田丰部占领南北漕运的枢纽—东平路，切断了元朝向北的漕运补及。毛贵率主力在益都西南的好石桥之战中击溃孛兰奚的元军，并趁势夺取济南，至此元朝山东尽失。1359年二月，毛贵率军挥师北上进入河北，南皮之战中红巾军大败元军，阵杀名将董抟霄。扫清阻截元军的抵抗后，红巾军东路军接连攻下清州、沧州、河间，并于三月水陆并进攻克蓟州，又阵毙元廷枢密副使达国珍。而红巾军侦察部队一度出现在大都效外的通县。一时间，元朝京都人心震惶，迁都之声四起。但东路军此时悬军深入，孤立无援，本计划在河北配合作战的中路军去向不明。元廷令刘哈喇不花出动大都的精锐怯薛侍卫军向东路军倾力进攻。双方战于柳林，红巾军失利，毛贵被迫率军暂时退往山东休整。
正当东路红巾军图谋下一步反攻时，东路红巾军名将毛贵于1359年四月被红巾军另一将领、毛贵以前的上峰赵君用袭杀，一代将星就此陨落。闻毛贵被杀，其部将续继祖由辽阳率军南下，击败并杀掉赵君用。此后红巾军群龙无首，彼此争权夺利，毛贵原部下的田丰与王士诚更是为了争夺山东的地盘，彼此互相攻杀。对大都威胁最大东路军不攻自破，元顺帝估计在梦里都能笑醒。
分裂虽然让东路军走向覆灭，但也让元廷损失很大，元廷最大的损失就是击败东西两路红巾军、打偏红巾军中路军的名将察罕贴木儿被降将所杀。1361年夏，扑灭西路军的元军名将察罕贴木儿（武侠剧中赵敏之父）被调遣到山东平叛。八月，察罕贴木儿派遣其子扩廓帖木儿（又名王保保，元军后来的一代名将）、部将阎思李、关保、虎林赤率军从东阿建造浮桥渡河，田丰率军前往阻截失败。之后元军节节获胜，田丰最终降元，被授以山东行省平章。田丰则招降红巾军余宝、王士诚和杨诚。不久元军先后收复济南、泰安、济阳、章丘和沿海各州县，红巾军一败再败。十月，元军进围益都。1362年六月，降元的田丰、张士诚设计刺杀察罕帖木儿，重新降而复叛，进入益都。其子扩廓帖木儿（王保保）承袭父职，继续领军围益都。1362年十一月，包围益都一年多后，元军攻破益都，杀田丰、王士诚，其余守城将领陈猱头以下数百人被解送京师处死，红巾军东路军至此被元军悉数平定。
中路军
中路红巾军是最晚出发的一支，却成为中国历史上作战经历最传奇的农民起义军。1357年九月，关先生（关铎）、破头潘（潘诚）、冯长舅、沙刘二等统军翻越太行山进入山西。闰九月，红巾军攻克潞州（山西长治），在翼宁路（今太原）被察罕贴木耳派军阻拦。1358年春，毛贵东路中趋近大都，为保障侧翼，毛贵派遣王士诚、续继祖从益都出兵进攻怀庆，并攻下晋宁，与中路军取得联系，山西红巾军顿时实力强盛。
中路军于是分兵两路，一路进攻绛州（今山西新绛）；一路往攻沁州、冀宁、大同等地。随着东路军在大都近效失利，中路军也为察罕帖木儿所败。六月，关铎、潘诚从辽州（今山西左权）进攻冀宁，企图从保定和定州一带突破元军防线。但元军实力很强，红巾军企图破灭。十月，红巾军转而从定州向大都以西的大同、兴和进发，十二月，红巾军攻克上都，焚毁元朝皇室的避暑行宫后继续向东进入今天的辽宁省，并很快攻下元朝实力空虚的辽阳行省首府辽阳路，中路军至此已基本脱离了北伐原定计划。
红巾军进入东北后，其归路已断。关内元军实力仍强，而关外元军则兵力薄弱，中路军由此决定在东北建立根据地，以此来威胁元朝后方统治。但红巾军来到辽阳后，向来跟中原改朝换代没有多大关系的高丽却躺着中枪，成为中路红巾军讨伐的对象。
红巾军占据的辽阳其屏障是辽西走廊，但辽西走廊为元军所掌握，而辽河又非天险，因此想坚守辽阳决非长久之计。红巾军在此地可谓四面受敌，不仅面临元朝政府军的压力，当地地主团练武装也时常骚扰，就连沿海倭寇也时而进犯金州、复州，与元朝结为秦晋之好的高丽也不是个省油的灯。 从高丽忠烈王到恭愍王，7代君主有5人取了元朝公主。为了向元示好，高丽更是大规模向元朝皇帝及贵族进贡美女，1307年，高丽王廷甚至下令，全国13岁以上16岁以下女子不得擅自出嫁，必须优先由元廷挑选。后来贡女这一红利也延续到了明朝。1354年（高丽恭愍王3年）七月，高丽军奉诏派兵23000余人协助元军与民军张士诚在高邮作战，后在十一月参于进攻六合，此次还与未来的宗主国皇帝朱元璋进行了交战。高邮战后，一部分高丽军先期回国，余众则继续参加了淮安路的战事，战后也返回国内。高丽军虽然参于了元军镇压叛乱的行动，但与宋国红巾军并未直接发生过摩擦。中路红巾军也并非为报什么高丽军镇压义军的一箭之仇而要入侵高丽，实在是高丽地形非常适合建立成为反元根据地。
首先，高丽北部多为山地和大河，易守难攻，这也是朝鲜很长时间能够成为一个独立藩属国的主要原因；其次，进占高丽，红巾军可从海路与沟通与刘福通宋系政权的联系；再者，不征服高丽，红巾军后方随时面临高丽人的威胁。蒙古当年为征服高丽先后九次进行征讨，前后历经几十年。后来屈服于蒙古人的高丽在夹缝中求生存，表面对元朝毕恭毕敬，但当元朝内部战乱四起无瑕他顾时，高丽又马上出兵占领元朝开元路旧铁岭以北、咸州以南的八州5镇。因此红巾军要想在元朝后方立足就必须灭掉高丽。正是因为这段越境跨国作战史使红巾军成为历史上最吊的农民军，历史上中朝多次战争皆为一个中央王朝对高丽作战，而唯独红巾军是因为推翻元朝而入侵高丽。
公元1359年12月，红巾军大将毛居敬率军4万跨过鸭绿江，进入高丽境内。红巾军所到之处烧杀抢掠，高丽军无法抵御，义州、麟州等多处被攻陷。高丽恭愍王令命李岩为西北面都元帅,庆千兴为副元帅,金得培为都指挥使,李春富为西京尹,集结军队于清川江北岸。两军随后在铁州激战，红巾军战败，退守麟州等地。之后红巾军再度反击，在宣州击败高丽军后，攻克定州，尔后再克西京（平壤），高丽王朝为之震动。当红巾军意图再度南下之时，气温骤降，红巾军只好返回西京。第二年春1360年元月，得到喘息机会的高丽军集倾国之兵展开了反扑西京，重新将西京夺回，红巾军在此战中损失惨重，加之天气寒冷，非战斗减员甚众，红巾军退向龙冈、咸从。
1360年二月，李芳实率高丽军进攻咸从，再度大败红巾军，俘其将领沈刺、黄自善，红巾军余部逃往鸭绿江以北，归者不足千余人。陆路失败后，红巾军于1360年三月遣70艘船只骚扰高丽西海道，四月再度被李芳实击败。在红巾军入侵高丽之后，倭寇也屡屡侵扰高丽，倭寇在红巾军之后成为高丽王朝的严重威胁。由于频遭外敌入寇，高丽国内民生凋敝，大量百姓死于战乱，14世纪的元末之乱也成为高丽最倒霉的时期。
第一次试探性进攻失败后，红巾军也基本对高丽情况了解一二。1361年十月，红巾军第二次进军高丽，此次红巾军带头大哥关先生（关铎）、破头潘（潘诚）、沙刘二等率军10多万（一说20万，不知道是不是韩国人故意夸大）倾巢出动，此次出征红巾军还带上他们在上都缴获的元朝皇帝玉玺、金宝和仪仗，显然这次进攻不仅要击败高丽军，还要完全占领高丽。这一次出兵又是选在临近冬季的十月份，看来上一次的冬季没有让红巾军领到教训。
红巾军入高丽作战后很快攻占朔州、抚州、博州、价州、泰州、延州，连战皆捷。高丽军坚壁清野将百姓和粮食移往慈悲岭。11月，两军战于安州，高丽上将军李荫、赵天柱战死，高丽军大败。在大胜之下，红巾军发文于高丽各地，奉劝各地守军认清形势早日开城投降。
安州之战后红巾军乘胜攻克慈悲岭，高丽军主帅安佑、金得培逃走，高丽军全线溃退。数日后，红巾军占领开京，开始了大肆杀掠并焚毁高丽宫殿甚至以孕妇乳为食，恭愍王逃到庆尚北道的安东。留在开京的高丽贵族则主动向关铎、潘诚请降，同时为聊表心意，高丽人将妻女主动进献给红巾军（不送这些女人也保不住）。多年征战的红巾军将士见到主动投怀送抱的朝鲜女子不禁喜出望外，纷纷左楼右抱过起了天堂般的生活。
就在红巾军沉醉在温柔乡时，1362年一月，高丽总兵官已在开京效外天寿寺一带集结20万重兵，下令安佑，李芳实，崔莹从东，南，西三面围攻红巾军。时值冬季天气酷寒，守军纷纷在城内生火取暖。趁防务松懈之际，高丽万户李成桂率精兵2000人突然从北攻上城头，城内饱受残害的高丽人也群起响应，高丽大军随后讯速杀入城内，红巾军猝不及防仓促抵抗之后便四散奔逃，关铎等将领战死，红巾军10余万众尽为高丽军所杀，潘诚则侥幸从高丽率余部万人逃回辽阳。
二次征高丽，中路红巾军主力丧失殆尽，此时，关内红巾军已被平定，元军得以调集重兵进攻辽阳。1364年，实力虚弱的潘诚兵败被俘后很快被杀。至此三路北伐军全部覆灭！
开京之战后，李成桂声名大噪，后来的李成桂更是在与元军和倭寇的作战中屡立战功，随着李成桂势力崛起，他最终登基称帝，成为李氏朝鲜的开国皇帝。而由于红巾军牵制和消耗元军主力，也为南方朱元璋势力坐大赢得了时间。当朱元墇消灭掉南方割据势力后，元朝也迎来了比红巾军更加强大的对手，这一次蒙元帝国终于再劫难逃！
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