齐桓公即位后，依靠管仲的辅佐，争夺霸主地位，但是在对鲁国的战争中，遭遇一次挫折， 第二年决定派兵进攻鲁国，鲁庄公认为齐国一再欺负他们，忍无可忍，决心跟齐国决一死战。
齐国进攻鲁国，也激起了鲁国人民的愤慨，有个鲁国人曹刿，准备去见鲁庄公，要求参加抗齐的战争，有人劝曹归说“国家大事，有当大官的操心，你何必去插手呢？”曹刿说“这些大人物目光短浅，未必有好办法，眼看国家危急，我哪能不管呢？”，说完，进宫去见鲁庄公。
曹刿见到鲁庄公后问：“齐国强，鲁国弱，你依靠什么和齐国作战？”鲁庄公说“平时有什么好吃的，好穿的我没敢独占，总是分给大家一起享用，凭这一点，我想大家会支持我”，曹刿摇了摇头：“这种小恩小惠，得到好处的人并不多，老百姓不会支持您”，鲁庄公说“我在祭祀的时候挺虔诚的”。曹刿笑了笑“这种虔诚算不了什么，神也帮不了您”，庄公想了一下说：“百姓打官司的时候，我虽然不能一件件查的很清楚，但尽可能处理得合情合理”，曹刿这才点点头：“这倒是一件得民心的事，我看凭这一点可以和齐国打上一仗，我虽然没有什么能耐，但请您打仗的时候带上我一起”，于是，两个人坐着一辆战车，带领人马出发了。
齐鲁两军在长勺摆开阵势，齐军仗着人多，一开始就雷响战鼓，发动进攻，鲁庄公也准备下令反击，曹刿连忙阻止“且慢，还不到时候”，当齐军擂响第二通战鼓的时候，曹刿还是让鲁庄公按兵不动，鲁军将士看到齐军张牙舞爪的样子，气得摩拳擦掌，但是主帅没有下令，只好憋着气等待。
齐军见鲁军毫无动静，又下令打第三通鼓，齐军以为鲁军胆怯，耀武扬威的杀了过来，曹刿这才让鲁庄公下令反击，鲁军阵地上响起了进军鼓，士兵们士气高涨，像猛虎下山扑了过去，齐军没料到这一招，招架不住鲁军的凌厉攻势，败下阵来。
鲁庄公看到齐军败退，连忙要下令追击，曹刿阻止了他，，他跳下战车，低下头观察齐军战车留下的车辙，接着又爬到车杆子上，望了望敌方撤退的队形，才说请主公下令追击，鲁军士兵听到追击的命令，个个奋勇当先，乘胜追击，终于将齐军赶出鲁国国境。
鲁军取得反攻胜利，鲁庄公佩服曹刿指挥镇静自若，心中却疑惑他为啥这样做，于是便询问原因，曹归说：“打仗这件事全凭士气，对方擂第一通鼓的时候，士气最足，第二桶通鼓，士气就松了一些，到第三通鼓。士气已经泄了，对方泄气的时候，我军士气正足，哪有打不赢的道理”。
鲁庄公又问为什么不立刻追击，曹刿说“齐军虽败，但他是个大国，兵力强大，说不定他们假装败退，在什么地方设下埋伏，我们不能不防着，后来我看他们车辙乱七八糟，旗帜也东倒西歪，全乱了，便料定他们真是败退了，所以才请您下令追击。”
鲁庄公这才恍然大悟，称赞曹刿想的周到，在曹刿指挥下，鲁国击退了齐军，局势才得以稳定下来。
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