王陵早年追随汉高祖刘邦东征西讨，十分勇敢。他为人仗义，性喜直言，争强好胜之心从不改变。
王陵的母亲曾被项羽抓为人质，王陵派人去楚军营中探望，他的母亲就私下对来人说：
“请转告我儿，不要为我担心，好好地辅佐汉王吧。他样样都好，只是说话无忌，让我放心不下，让他以后慎言，这是我最后的嘱托了。”
王陵的母亲言罢自刎而死，绝了项羽的招降王陵之念。
刘邦深恨雍齿，王陵却因早年和雍齿交好，始终不肯背弃他。刘邦一次把王陵召来，脸色阴沉地对他说：
“雍齿为人卑鄙，行多不检，许多人都唾弃他。你和他并不是同类之人，我真不明白，为何你们能相处呢?”
王陵沉声说：
“主公不喜之人，别人就不敢和他交往了。我看不出雍齿有什么不好，再说这也只是我的私事，主公何必干涉呢?”
刘邦心中有气，却也不便发泄，只好挥手让他告退。
王陵亦有怨气，就和好友周勃说了此事，周勃连叹数声，口说：
“你不该和主公直言呐。主公素恨雍齿，人人皆知，你不避嫌和他交往也就罢了，又怎能说出自己的心里话呢? 这件事可大可小，主公一定会记挂在心的。”
王陵不服，仍道：
“我忠于主公，从无二心，几句实话他也会放在心上? 大丈夫光明磊落，畏首畏尾、口是心非的事不该去做。”
平定天下之后，论功行赏时，刘邦却不肯给王陵厚封，只封他为安国侯。许多人为王陵求情，刘邦却正色说：
“行军打仗，王陵功劳不小，可在别的方面就无过人之处了。打江山绝非只知勇猛这么简单，他还有什么委屈的呢?”
王陵心有怨气，直欲找刘邦争辩，他的家人跪地哭劝他说：
“你的毛病全在嘴上，到了现在你还想惹祸生事吗? 只怕你去理论，我们也和你一样活不成了。”
王陵这才作罢。
刘邦死后，惠帝继位，吕后掌权。王陵任右丞相两年之后，惠帝去世。一日，吕后把王陵和陈平、周勃等人召来，对他们说：
“天下太平，吕氏出力甚多。我想让吕氏子弟称王，可以吗?”
陈平、周勃相视一眼，俱不作声，王陵却马上出言说：
“先皇曾宰杀白马，歃血订盟，说：‘倘非刘氏而立为王，天下人共击之。’先皇遗训如此，不能改变。吕氏立王之说，便不可行了。”
吕后十分不悦，转而问陈平、周勃的意见，他们二人却道：
“时势有变，其道自不同了。先皇平定天下，分封刘氏子弟为王，理所应该。如今太后临朝执政，吕氏子弟又有大功于国家，称王自无不可，合当施行。”
吕后笑逐颜开，对他们二人连连夸奖。
事后，王陵指责他们阿谀奉承、背弃先皇，陈平答道：
“谏阻无益，苟且一回又何妨？我们现在是不如你，可日后保全国家、安定刘氏后人，你就不如我们了。”
王陵遂被罢相，十年后病死。而陈平和周勃却保全下来，日后诛杀诸吕，重兴了汉室江山。
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