战国之中，实力较弱的两个国家就是燕国和韩国，韩国处于中原之地，国力弱小，在申不害变法时强盛一下，犹如昙花一现，燕国处于北寒之地，国力羸弱，可就是这个偏远的小国帮助秦国走上霸业之路。
战国七雄之中，魏国是秦国早期的死敌，魏国经吴起变法，组建起了战国初期最强的战力--魏武卒，纵横天下，五万魏军大破五十万秦军，夺得河西之地，使魏国压制秦国数十年，险些亡国，最终在秦孝公时期重用商鞅实行变法，秦国军力强盛，魏国也在多国的联合绞杀下国力日衰，曾经强大的魏武卒经桂陵、马陵两败损失殆尽，秦国东进，大秦锐士一战威震天下，终于将魏国打压下去。南边的楚国国君稍有英明之主，加之国内封君带来的弊端，使楚国在战国中期以后显得外强中干，对秦国没有足够的威胁。
另外两个对秦国有威胁的国家就是齐国和赵国，齐国国力强盛时和秦国东西称霸，齐国也曾多次联合诸国讨伐秦国，不过齐国也树敌太多，燕国自燕昭王即位后，改革弊政，招揽人才，国力强盛，齐闵王时期，大将乐毅统帅秦、燕、赵、魏、韩五国联军攻伐齐国，楚国在齐国颓势之时也趁火打劫，齐闵王被杀死，齐国几近亡国，只剩下两座城池坚守，虽说最后由田单复国，但是国力已大不如前，毕竟经过其他六国尤其是燕国的掠夺，实力大损，在无力和秦国对抗。
赵国自胡服骑射之后，军力大增，赵国的骑兵是战国中最为精锐强悍的，攻灭中山、北驱匈奴，对秦国构成巨大的军事压力，赵武灵王也有攻灭秦国之心，而此时的燕国和秦国交往密切，秦相范雎的远交近攻政策被秦昭襄王采纳，燕国成为秦国遏制赵国的重要盟友，燕赵之间的战争虽不能对赵国造成严重的损害，但是也能使赵国陷入战争的泥潭中，渐渐消耗赵国的国力，长平之战后，面对惨败的赵国，燕国大举进攻赵国边境，后被廉颇率军击溃，可是原本已经元气大伤的赵国，任何战争都是雪上加霜，赵国已经无力恢复到长平之战前对秦国的军事抗衡能力。
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