荆州本是刘表地盘，刘备战败，投身刘表，寄人篱下。诸葛亮屡劝刘备袭取荆州，作为根本。刘备一是顾忌与刘表同是汉室宗亲，二是觉得兵败相投，刘表慷慨接纳，攻之不义。刘备素以仁义行于四海，自是不愿为了一城一池自毁名声。即使后来刘表病危，自愿将荆州让给刘备，刘备还是不愿接受，并表示要辅佐刘表之子，共守荆州。后来刘表次子刘琮在手下蔡瑁和张允的蛊惑下投降了曹操，曹操大军压境，刘备寡不敌众，兵败逃亡，幸好刘表长子刘琦得诸葛亮妙计，得以坚守江夏和夏口，接引刘备军队，刘备才暂且有了容身之地，但势如累卵。后来诸葛亮只身前往江东，联络东吴，说服了孙权和周瑜，火烧赤壁，将曹操八十三万大军打得丢盔弃甲，仓皇北逃。曹军北撤，孙权和刘备都要抢夺战果，孙权出力大，周瑜率军争夺曹操的地盘自然也就理直气壮，刘备因为得力于东吴，才免于败亡，在气势上先处于下风，不好跟东吴谈条件，分战果。但此时刘备无立锥之地，不趁曹操败亡之机争城夺地，那就再也没有机会建立根据地了。
对于荆州，诸葛亮计谋已久，刘备也一直耿耿于怀，隆中对时，诸葛亮就提出夺取荆州做基业，然后西取成都，再北伐中原的战略构想。以前刘表在世，因感激刘表收留之恩，刘备不便夺取荆州，现在荆州为曹操地盘，而曹操又新败北撤，此时夺取荆州是最佳时机。但此时东吴已两路北进，东路孙权率大军攻打合肥，西路周瑜率大军攻取南郡，继而攻取荆州。此时，刘备大军也屯兵江油，欲取南郡。周瑜听说刘备也有攻取南郡之意，立即亲自来到刘备大营探听虚实。双方在酒席间开始斗智斗勇。周瑜开门见山地问刘备，是否想攻取南郡，刘备回答很巧妙：听说都督您要攻打南郡，我们特来帮忙。表面上还卖了个人情给周瑜，周瑜是个聪明而又自负之人，直截了当地说，我此来的目的就是要取南郡，无需帮忙，自己完全有把握独立拿下，且信心十足地表示南郡已在掌握之中。刘备假装善意提醒周瑜说：曹操新败北撤，必然留下妙计助守南郡，而且南郡守将曹仁智勇双全，手下精锐未曾参与赤壁之战，故未受到损失，不可轻敌。恐怕都督不是那么容易攻取。这话看似好心提醒周瑜，且表示了相助之意，但实际上是个激将法，周瑜心高气傲，哪里把曹仁放在眼里，心中早把南郡视为囊中之物，他当即表示，自己先取，如取不了，到时任由你们去取。刘备等的就是这句话，立即叫在场的诸葛亮和鲁肃作证，不许反悔。其实诸葛亮早就预料到曹军虽败，但北方军队实力犹存，曹操固守在北方的精锐部队并未受到损伤，特别是曹仁的部队，一直在南郡固守，已经厉兵秣马，在彼等候多时，要取南郡，必有一场恶战。诸葛亮知道周瑜自负才高，加上不想让刘备染指荆州，一定会独自去取南郡。因此，他故意让东吴军队和曹操军队先拼精锐，待两败俱伤后，再从中渔利。曹操返回许都，果然留下守城良策，并让大将曹仁带领曹洪和夏侯惇等将领分守南郡、襄阳和荆州等城池，周瑜与曹仁几经大战，，最后周瑜以诈死计打败曹仁，曹仁仓皇逃走，双方损失惨重。周瑜还在战争中受伤严重，差点丢了性命。周瑜赶跑曹仁，正要率军进驻南郡时，却见南郡的城头上布满刘备的旗号。原来曹吴两军混战之际，赵云趁城中空虚，迅速地占据了南郡城，周瑜听了大怒，正准备攻取南郡，突然得到消息，襄阳和荆州也落入了刘备之手。原来诸葛亮让赵云趁乱袭取了南郡，然后用曹军兵符将襄阳和荆州的守军调动前来增援，却让张飞和关羽分别袭取了两个城池，结果襄阳城与荆州城的援兵听说后方已被敌军切断，只好都北撤而去。至此，诸葛亮不费吹灰之力，就得了荆州、南郡和襄阳三座城池。，军马钱粮立刻得到补给，并开始有了立身之本。周瑜费尽周折，损兵折将，自己还身受重伤，却寸土未得，岂能不气？大怒之下，箭伤崩裂，一病不起。鲁肃见主将身危，立即建议撤军，自己去和刘备理论。
鲁肃来到荆州，毫不客气，当面责备刘备和诸葛亮不该背弃盟约。他说，当日曹操引百万之众南下，准备联合东吴夹击你们，是东吴与你们联手杀退了曹兵，救了你们。现在曹兵败退，荆襄九郡理该归于东吴。现在我们花费了大量兵马钱粮攻打曹军，将他们赶跑，你们却用诡计夺占荆襄，恐怕于理说不过去吧！诸葛亮立即反驳说，所谓物归原主，荆襄九郡并非你东吴之地，亦非曹操之地，而是汉朝之属，刘表的基业，现在刘表虽亡，其子刘琦尚在，刘皇叔不过是辅佐侄子刘琦取还荆州，有何不可？鲁肃顿时语塞，确实，刘琦才是荆州真正的主人，诸葛亮拿刘琦做挡箭牌，于理无亏，倒是东吴，无视刘琦的存在，显得急功近利，要夺人地盘。诸葛亮为打消鲁肃的疑虑，维系两家关系和好，让刘琦出来与鲁肃见面，让鲁肃无话可说。刘琦其时已经大病染身，需要人搀扶才能站立，鲁肃见刘琦好像不久人世的样子，赶紧跟诸葛亮和刘备约定，如有朝一日刘琦不在，须将荆州还给东吴，诸葛亮慨然应允。鲁肃回去将情况报告周瑜，周瑜连连责怪鲁肃中计。周瑜知道，一旦刘备坐稳荆州，岂能轻易让人，不来攻掠东吴就不错了。但此时荆州已在人家掌中，自己又箭伤在身，无法再起兵相争，只好暂时忍气吞声。
自此荆州归于刘备，刘备趁曹军和东吴在合肥交战之际，立即派赵云、关羽等人收服了长沙、桂阳和零陵等地，不仅完全占据了荆襄九郡，还得了黄忠这样的大将，为进一步夺取益州打下了坚实的基础。
诸葛亮设计巧夺了荆州，让周瑜吃了个哑巴亏，周瑜十分不忿，有生之年始终对收复荆州念念不忘，可惜天不假年，英年早逝，未能完成心愿。鲁肃接任东吴大都督后，顾及孙吴联盟的大局，虽也曾多次设法想要要还荆州，都被诸葛亮巧妙地搪塞过去。
一直到吕蒙接任都督之职，吕蒙是周瑜一手培养起来的军中武将，他没有鲁肃的胸怀和眼光。为了继承周瑜的遗志，他处心积虑地要夺回荆州，甚至不惜毁盟败约。偏偏荆州守将关羽心高气傲，看不起东吴，更看不起吕蒙，东吴君臣本来都憋着一口气，这下更是不管不顾，一心要取还荆州。最后吕蒙设计攻取了荆州，关羽兵败身亡。一笔老账至此方有个了结。而荆州失守，关羽败亡，更激起了吴蜀之间的一场大战，最后蜀国战败，刘备病亡，蜀国衰微。曹操成功地挑起了吴蜀之战，将两个本来就处于劣势的国家更加削弱，曹魏却养精蓄锐，国势强盛。吴蜀又只好重操旧计，走联合抗曹的老路。只是荆州易主，吴蜀虽为盟军，却从未实现诸葛亮的谋划：一路大军自汉中夺取长安，北伐中原，一路大军自荆州迳取许都，北定中原。诸葛亮带领蜀军只能自汉中出兵北伐，每次约定东吴，东吴不是应付，就是一触即返。诸葛亮只好自力更生，独自作战，但本身国力不足，又路途遥远，供给难续，无法成功。东吴虽得荆州却无力北伐，只能守成。
诸葛亮与周瑜虽然斗智斗勇，互夺荆州，但在共同抗拒曹操方面还是达成共识的，而且即使荆州归于东吴，凭着诸葛亮和周瑜的智谋，也有机会共同北伐中原，不至于有后来吴蜀的共同的衰微。鲁肃虽然行兵布阵不如周瑜，但格局和胸怀算是东吴首屈一指的人物，而且他最能影响孙权，他在世之日，不是没有能力硬取荆州，而是他不愿为得荆州而发动战争，伤了两家和气，毁坏好不容易建立的孙吴联盟，因为他清楚，如果两家失和，曹操一定能够各个击破。保持平衡之势，与蜀国有联合有斗争，但与蜀国共同抗击曹魏是不变的战略，这是鲁肃终其一生坚持的原则，实践证明了他的远见卓识。他和诸葛亮心里都明白两国之间的关系，都能看清形势，因此互相之间很默契。鲁肃一死，无人能看破时局，为孙权分析天下大势，结果为得一荆州，听了吕蒙之言，贸然夺取荆州，还杀了刘备的义弟关羽，惹火烧身，如果不是陆逊善谋，东吴没准早被刘备击溃，而且曹丕其时已发动大军，随时准备瓜分东吴。孙吴两家拼了个两败俱伤，虽然又重建了联盟，但国力从此衰微，已对魏国形成不了大的威胁，进入到后三国时代，吴蜀已经发动不了什么真正能够威胁到魏国的大型战争了，这就从战略上注定吴蜀败亡的结局。
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