咸丰皇帝去世前，曾国藩凭借收复安庆，拿到了梦寐以求的两江总督，统管江苏、江西和安徽三省，在军事和经济上都有了举足轻重的地位。
皇帝去世后，继位的载淳年仅六岁，先帝留下的权利结构很不稳定，直接招致了太后慈禧和恭亲王奕䜣的联手宫变，诛杀了三位赞襄大臣，其中有一位就是在咸丰面前力荐曾国藩的肃顺。导致曾国藩心有戚戚，生怕连累到他刚到手的实权。
然而慈禧和奕䜣的组合显然比咸丰皇帝明智，一方面，曾国藩不结交权贵的习惯帮了自己，在查封肃顺府邸的时候，并未发现与曾国藩相关的只言片语，另一方面，他们也深信曾国藩的军事才能，仍需赖以用之，于是便下旨继续确认了对曾国藩权利的授予，统辖江苏、安徽、江西三省，及浙江全省军务。
从此，曾国藩进入了在官场上境遇最顺的一个时期。
有了实权，便可以从容布局。在合适的时候，曾国藩对自己管辖内的肃清可谓杀伐果断。
最显而易见的就是清除和桂清集团及其党羽。
两江及浙江是何桂清经营多年的地盘，更是曾国藩的老对手。早在太平天国与江南大营之争的时候，何桂清就设计陷害了时任浙江巡抚的罗遵殿，也就是湘军的核心人物，借此接管了资源丰富的浙江，拿到了控制权，事后还唆使御史撤销了罗遵殿身后的恤典，自此与湘军及曾国藩结下了深仇大恨。
拿到实权后，曾国藩绝不浪费每一次报复何桂清党羽的机会，而且每一次都是证据确凿、板上钉钉，并没有半点的犹豫和拖拉，找准一个机会就直接按死，现实接任的浙江巡抚王有龄，曾国藩用了同样的方式以牙还牙后，推荐自己的手下左宗棠接任浙江巡抚。之后，又用李鸿章代替了弃城而逃的何桂清及江苏巡抚薛焕。
按照清律，弃城的官员理应处斩，但何桂清是个精通规则的人，入狱前就努力打通各种关系，在朝廷聚集了一班支持势力，要求免去刑罚，但在曾国藩的努力和坚持下，还有另一班江南被弃的将领，一并站出来，朝廷无力反驳，终于要了何桂清的命。
曾国藩势力集团取得了胜利，并痛痛快快地出了一口恶气。实在是和曾国藩守正道的据理力争和果断处置脱不开关系的。
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