晋国人曾在周灵王十五年（晋平公元年，齐灵公二十五年，鲁襄公十六年，前557年）答应鲁国的叔孙豹不会对齐国伐鲁袖手旁观，可是在接下来的一年里他们却没采取任何行动，只是眼睁睁的看着鲁国被齐国欺负。这种说了不算算了不说、一切只以自己利益为考量的做派，从晋惠公、晋文公时期开始，中间经过赵盾坑秦康公、晋景公卖宋，一直到延续到现在，看来跟毒舌一样，“谲（jué）而不正”还真是这个国家的性格。
应当承认，不管是什么性格，所有事情只要跟利益挂上关系，就一定比单纯地谈论道德礼法好解释得多。晋国作为盟主，归根结底不会允许齐国坐大，这不符合它的利益，所以它之所以在这段时间里没采取什么行动，一定有着自己的考量，也所以当周灵王十七年（晋平公三年，齐灵公二十七年，鲁襄公十八年，前555年）秋天齐国又一次攻击鲁国的时候，晋国人终于决定出手了。
这年冬十月，晋国人在鲁国的济水会合诸侯，重申“湨（jú）梁（今河南济源市西）之会”上“同讨不庭”的盟誓，然后出兵伐齐。这件事多少有些滑稽。从“湨梁之会”到这个时候已经过去了三个年头，再加上“湨梁之会”的前一年，在这四年的时间里齐国六伐鲁鄙、四围鲁邑，频率不可谓不高，也没见晋国人想起来应该“同讨不庭”，现在他们把这誓词拿出来说事，简直就是翻手为云覆手为雨，还真有些自编自导自演的戏精范。
齐灵公听说晋军来了，亲赴平阴（今山东济南平阴县东北）组织防御。齐国以前在平阴以南修有一条长城，原本只是用于抵御洪水的“防”，也就是土石坝，但因为位于齐鲁两国的边界，所以后来逐渐演化出防御功能，从民生工程变成了军事工程。这是国史中最早出现的长城，齐国人管它叫防门。
晋国率领诸侯联军从鲁国境内的济水北攻齐国，防门是必经之地，所以齐灵公赶到平阴，是想要倚据防门御敌于国门之外。他命人在防门南边挖了一条壕沟以为屏障，又把齐军摆在防门后的广里作为支撑，看上去想法很不错，但其实这只是我们对长城的刻板印象造成的误解。
我们往往认为长城是一种很可靠的防御工事，但事实上这种线性防御工事由于需要大量兵员而效率非常低下。我们可以算一笔账：按每半米一个士兵计算，如果防御正面为5公里，那就需要10000名士兵，正面宽度越大，所需士兵越多。这些士兵如果拢在一起形成拳头，那会是一支强大的力量，但如果像这样平均使用，则就成了处处设防、处处不设防的摆设，攻击方只要集中兵力攻其一点，整个防线就会立即崩溃。要避免这一点，那就还需要大量的机动兵力用于支援，简直低效到不能再低效了。
正是因为这一点，宦官夙（sù）沙卫反对齐灵公的打法，建议他放弃防门防线，后退到泰山西麓据险而守。这是一个好主意。退据险要可以缩小防御宽度，令敌军的攻击力量无法展开，从而达到以少量兵力阻击强敌的效果。到那时候，诸侯联军顿兵于险要之下，进不能取胜，退又担心齐军尾击，必然军心浮动，届时只需以一支奇兵突袭其侧背，然后以正面守军乘势掩杀，定可大获全胜。可惜齐灵公不听。结果诸侯联军会攻防门，齐军左支右绌（chù），伤亡惨重，不得不放弃防门退守平阴城。
晋国人不想强攻平阴城，于是使了个恐吓之计。晋国中军佐士匄（gài）派人对齐国大夫析文子（子家）说：“咱俩是好朋友，所以我不敢对你隐瞒实情。鲁国和莒国请求各自以一千乘（shèng）兵车从他们的国家夹击齐国，已经被允许了。如果攻进来，齐君必定会失去他的国家，你何不早做打算呢？”
这为什么是个计策，而不是士匄念及友情对朋友的善意提醒呢？因为士匄很了解析文子，知道析文子一定不会自己逃命，而会把这件事告诉齐灵公。我们已经看到，齐灵公是个外强中干的胆怯之人，他连年伐鲁并没打过任何一次硬仗，甚至于还干过畏敌避战以成就孟庄子好勇之名的糗事，所以只要让他知道鲁国和莒国将抄其后路，他就一定会丧失继续抵抗的勇气。
应该说，士匄这是利用了自己的朋友，有些不太地道，但这个不地道的计策成功了。析文子果然没让自己的“朋友”失望，他把这个消息如实汇报给了齐灵公。齐国大夫晏婴听说后不禁感叹道：“国君本来就没有勇气，又听到这样的消息，恐怕坚持不了多久了。”看来齐灵公无勇是一个公开的秘密，大概只有齐灵公自己还不知道这一点。
但现在他应该也已经知道了，因为他的确非常恐惧，赶忙登上巫山（今山东济南平阴县东北，一名孝堂山）观察虚实。晋国人早就做好了准备等着他来看，不仅把没有军队的山林险阻之地都插满了旌旗，而且还用假人冒充真人，以大旗做为先导，在战车后面拖着树枝扬起烟尘。齐灵公一看漫山遍野都是敌军，也不知道到底有多少人，哪还敢继续交战，赶忙连夜逃回了国都临淄（今山东淄博东北）。
应该说，弃守平阴孤城不是败招，但一路逃回姥姥家，就完全是胡闹了。这时候的齐军虽然在防门争夺战中损失很大，但实力尚存，仍然有机会执行夙沙卫提出的据险而守的策略。这个“险”险到了什么程度呢？只要杀死几匹马就可以把路堵死！可见，别说诸侯联军没有展示给齐灵公看的那么多人，就算是有，在这样的地方也根本施展不开，齐灵公完全可以在这里挡住敌军从而扭转战局，但他却既没有这个意识也没有这个勇气，简直就是个废物。
齐灵公一路狂奔败逃，对军心的影响是不言而喻的，所以接下来，除了卢邑（今山东济南长清区西南）之外，齐国在泰山西麓扼控险要的京兹（今山东济南平阴县东南）和邿（shī）邑（今山东济南平阴县西）很快就被攻占了。没了被截断归路的顾虑，联军长驱直入，到当年十二月便打到了临淄城下，砍了临淄西门的树木，烧了南门的竹子和树木以及临淄的东南西北四郭，并派兵攻打西门、西南门和东门。临淄一时处于风雨飘摇之中。
齐灵公这个怂包见联军攻势猛烈，再一次动了弃城而逃的心思，准备驾车逃到邮棠（今山东青岛平度市东南）去。齐世子光和大夫郭荣拦住他的马说：“敌人进军迅速，说明他们只想掠夺财物，不久就会退兵。国君是社稷之主，不能轻易逃离国都，不然会失去人心。”
这个分析是有道理的。晋国要想灭掉齐国，一定会像34年前郤（xì）克在鞌（ān）之战中打败齐顷公之后那样，先攻占沿途的城邑作为支撑后再进攻临淄，像现在这样孤军深入，既没有战略后方也没有后勤支援，注定了只会是来去如风的劫掠，肯定不敢久留。可是齐灵公早就被吓破了胆，连能不能冲出联军的重围都不考虑了，哪还听得进去这些话？逼得世子光没办法，只好砍断套车的皮带，这才阻止了齐灵公夺路而逃。
齐灵公要是跑了，临淄也许马上就会崩溃，但既然他没跑成，临淄也就又坚持了一些日子。联军也不傻，知道如果久攻不下，一旦齐国各地的救兵赶到，绝没有自己的好果子吃，所以很快就放弃了围攻临淄，转而劫掠其他方向，向东攻到潍水，又向南攻到沂水，然后才大摇大摆地满载而归。
平阴之战是继鞌之战之后，齐国在跟晋国的较量中的又一次大败，充分暴露了齐灵公的外强中干。这一仗给齐国带来了惨重的损失，追随齐国的邾国也在第二年的“祝柯（今山东济南长清区东北）之会”上受到了惩罚，不仅国君被拘禁，而且还被迫割让了漷（guō）水以北的土地给鲁国。通过这一战，晋国的霸主地位得到了进一步的巩固，但这也是晋国对外战争中的最后一次大胜，此后其内部由来已久的权力斗争日益频繁，再也无力发动大规模的对外战争了。
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