自从蒙古灭金之后，便派兵攻打南宋。1271年，忽必烈正式定国号为“元”，并加紧了对南宋的进攻。不久，南宋都城临安被元军攻破，大将李庭芝、姜才守卫扬州，陆秀夫、张世杰在广东沿海继续抵抗元军，以保卫南宋的天下，他们在两淮、湖南、四川等地同元军展开了可歌可泣的斗争。
南宋有个将领名叫夏贵，投降了元朝。他的仆人洪福在镇巢被攻破，被元军俘虏而死也拒不投降。宋李庭芝、姜才镇守扬州，元军攻了很久都没有攻下来，元军就拿出谢太后命令他们向元朝投降的诏书。李庭芝拒不承认，抵死守城。谢太后北上经过扬州，元军让谢太后命令李庭芝和姜才投降。李庭芝仍不投降，命令士兵放箭，当场射死来招降的使者，其他人狼狈逃走了。他们还带着4万人出城袭击元军，想救回谢太后和宋恭帝，最终没有成功。
元军主帅阿术和元世祖忽必烈分别派人招降姜才李庭芝，姜才宁死，也不做投降的将军！李庭芝大怒，把使者杀死，并烧了元世祖招降的诏书。元军见李庭芝、姜才抵死不从，派大军将扬州团团围住，昼夜攻城。扬州被围困了很久，就算城里的粮食吃光，他们煮牛皮充饥。即使这样，扬州军民仍然不投降，继续抵抗元军的进攻。赵昰在福州做了皇帝，命令李庭芝和姜才带兵去保卫福州，在途中被元军包围，英勇牺牲。
元朝军队向福州大举进攻的时候，陆秀夫、张世杰见福州守不住，护卫着端宗赵昰和他的弟弟赵昺，逃到广东。宋端宗不久病死在广东硇洲。
赵昺做了皇帝后，任命陆秀夫为左丞相，张世杰为枢密副使，专门掌管军事。元军打到广东时，张世杰和陆秀夫认为硇洲不足守，护卫赵昺到了新会的厓山，在那里征集粮食，修筑工事，建造兵船，还招兵买马，训练军队。他们准备在那里建立根据地，打算与元朝长期战斗，收复失地，恢复宋朝疆土。
此时，福建、广东的军民也在坚决抵抗元军的进攻。当元军打到兴化时，宋将陈文龙两次杀死元军派来招降的人。部下有人劝他投降，他告诫部下，人终有一死！后来因叛徒出卖，陈文龙被俘，绝食而死。他的母亲为儿子的牺牲而自豪，一同死去。
南宋军民尽管拼死抵抗，还是抵挡不了元军的进攻，元将张弘范率军打到了百厓山附近。厓山是一个小岛，岛上的一切物资都得靠大陆和海南岛运送，很不方便。张世杰、陆秀夫等叫人准备了许多船只，供最后撤退时用。张弘范到达厓山，封锁海口，切断宋军砍柴、打水的道路，宋军没有水喝，只能吃干粮，，舀海水解渴。海水又咸又苦，许多人病了。张世杰带兵攻打元军，想夺回海口，几天都没有取胜。
元十六年二月，张弘范猛攻厓山，张世杰战败后，便和陆秀夫等保护着赵昺和杨太后等人乘船撤退。被追之后，陆秀夫不愿意被元军活捉，背起小皇帝赵昺，跳海而亡。张世杰和杨太后坐的船也遇上风暴被打沉，两人纷纷被淹死。南宋王朝就此灭亡。
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