这部影片主要讲述了杰克船长寻找不老泉的故事。杰克被英国国王乔治二世抓住，想要他为自己去寻找传说中的“不老泉”，可是杰克在一片鸡飞狗跳中逃走了。而杰克的对手赫克托·巴博萨成了皇家私掠船的船长，他凭借着皇家势力，也走向了寻找不老泉的道路。
杰克逃跑后遇见了自己的父亲，父亲向他说明了不老泉需要准备一些东西，但具体是什么，并未说明。接着杰克找到了自己的假扮者，假扮之人想借此来招募一些水手。交过手才发现，假扮之人竟然是自己的老情人。
遇到了自己的老情人安杰莉卡，但安杰莉卡趁杰克不备，将其弄昏。杰克醒来时发现自己在黑胡子的船上，黑胡子是一个让所有海盗都害怕的人，他可以在自己的船上施展巫术，以一敌百，还有好多僵尸为他工作。
杰克煽动了一场暴动，引出了黑胡子的现身，最终黑胡子控制了杰克，杰克答应和他一起去不老泉。他的老情人安杰莉卡竟然是黑胡子的亲女儿，有人预言黑胡子将于不久后被单腿男人杀死，所以黑胡子迫切地想要找到不老泉，以此来改变自己的命运。
他们到了不老泉的岛上，打算取美人鱼的眼泪做仪式。他们用一艘小船当诱饵，成功地引出了好多的美人鱼。话说美人鱼挺漂亮的，像是传说中的样子，上半身是人，下半身是鱼。可是太邪恶了，迅速地扑倒人，把人拽进深海，淹死后吃掉。
可是有一条美人鱼例外，她看上了传教士菲利普·斯威夫特，为他抵挡同类的袭击，并为他留下了伤心的眼泪。幸亏不是单恋，传教士同样喜欢上了美丽而致命的美人鱼，并为她起了美丽的名字。最后的结局是幸福的，美人鱼吻了她，把他带入了海底，估计可以一直幸福的生活下去吧。
他们找到了圣杯，找到了泉水，找到了鱼人的眼泪，可是受致命伤的黑胡子和女儿只能有一个活命。黑胡子不恋父女之情，抢先喝下那杯杰克所说的含有眼泪的泉水，女儿失望极了，可是她依旧爱他的父亲，也打算把生命献给父亲，于是她喝下了另外一杯。
可是事情总是那么地出乎意料，杰克说谎了，他把两个杯子的顺序说反了，可是他们已经把泉水喝下了。黑胡子被泉水缠绕，吞噬，最终化作一堆白骨。安杰莉卡对于杰克的谎言感到愤怒，同时又感受到了杰克对自己的喜欢。
影片的最后，杰克还是找借口溜走了，他不希望被约束，只希望自由自在地去冒险。他的大副把装载他的那个船的小瓶子拿到手了，顺便拿走了好多船，他们马上就要开始一段新的旅程了。
片尾彩蛋也挺有意思的，杰克的小人随着海流飘到了岸边，落到了安杰莉卡的手上，这时，她终于露出了自从杰克离开后，第一次别有深意的笑。我不禁要为杰克感慨一声，你怎么能忘了自己的小人啊。可能他们之间的缘分未尽，兜兜转转，终有一日，他们将要重逢。
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