第二次布匿战争中，迦太基名将汉尼拔·巴卡（Hannibal·Barca）足智多谋，转战意大利十余年战无不胜，被后世尊为“西方战略之父”，与亚历山大、凯撒、腓德烈大帝、拿破仑齐名。汉尼拔之后，罗马人再无如此强劲对手。
第一次布匿战争后，哈米尔卡尔将军在西班牙开拓殖民地，出海之前，按迦太基的传统，在巴力神像前举行祭祀。哈米而卡尔九岁的儿子站在神坛前，双手浸在刚刚宰杀的羔羊还温热的血中，发誓：“迦太基的子孙汉尼拔，发誓终生与罗马为敌。”随父亲出海。
汉尼拔在军旅中度过了少年时光。父亲和姐夫相继去世后，汉尼拔成为殖民军司令。此时的他，精通拉丁语，希腊语，在大小的城邦和部落之中纵横捭阖。在西班牙发动一连串的征服战争。公元前218年，汉尼拔攻击罗马在西班牙的盟友，萨贡托城。围城九个月，城陷，屠城。
罗马执政官费边出使迦太基，条件是：要么交出汉尼拔，引渡到罗马受审；要么开战。迦太基的议会大厅，费边双手卷起长袍，做成兜子的形状“我带来和平和战争，迦太基，你们选哪个？”
长久的沉默。
终于有人打破了沉默“费边！你选哪个？让罗马决定。”
“战争！”
汉尼拔深知，想要真正击垮罗马，就必须把战火烧到意大利的土地上。然而，第一次布匿战争之后，迦太基丧失海权。从海上入侵罗马显然不能。
汉尼拔率九万步兵，1.8万骑兵，37头战象自西班牙的新迦太基城出发。远征军长驱直入，穿过蛮荒的高卢（今法国，比利时，北意大利）平原，翻过阿尔卑斯山脉。两千年后，拿破仑同样率军翻过阿尔卑斯山，同样出奇制胜。
善攻者，动于九天之上。——《孙子兵法》
阿尔卑斯，陡峭与严寒。寒风卷起漫天飞雪，白茫茫一片，寂静得可怕。盔甲、武器、行囊、干粮沉重，步履维艰，脚步声被积雪吞没。山崖陡峭，失足的大象、侧翻的辎重车带着士兵，转眼消失在谷底。听到下面传来绝望的叫声，走在后面的骑兵也心惊胆战。
羊肠小径上，无处宿营。入夜之后，只能用毛毯和帐幕裹上身体，借着篝火取暖，吃着冻硬了的面包。不光如此，还要时刻提防不怀好意的山民。这些山民又凶狠又狡猾，时不时拿着剑出现在队伍附近。汉尼拔不愿做无谓的牺牲，尽力避免战斗。
长途跋涉之后，远征军只剩下四万步兵，六千骑兵，一头战象。其中约有四万士兵被遣散了，因为汉尼拔深知，只有意志最为坚定的战士才能熬过这样艰难的远征。
阿尔卑斯南麓的山内高卢刚刚被罗马征服，大小部落对罗马颇多怨言。汉尼拔知道，在这里，他可以招募到新兵，可以得到补给。
罗马人慌了，攻打非洲和西班牙的计划都取消了，把主力部队调回来防守北意大利。在特拉比亚河畔，两军对峙。
汉尼拔肆意袭击四周的村庄，罗马军队忙着四处救火。有几次，罗马人追上迦太基人的后队，夺回被劫走的财物，消灭这些散兵游勇。
罗马人的营盘也不太安宁。迦太基军有跑到罗马军营门口表演马术的，有向营地里射箭的，还有吊嗓子唱戏的。终于罗马人坐不住了，某日清晨，迦太基军又来骚扰，罗马人急匆匆地披挂上阵。双方的骑兵一阵厮杀之后，迦太基人败退。
既然迦太基军中最强的的努米底亚骑兵也不过如此，那整支迦太基军也没什么好怕的，罗马人跟着一路追了出去，淌过了特拉比亚河。当时是前218年的12月份，很冷。
罗马人仓促应战，本来就没吃早饭，一路小跑追赶迦太基人，已经喘着粗气，又在河里冻得瑟瑟发抖，大冬天的身上都湿着。到了河对岸，看到迦太基军吃饱喝足，杀气腾腾，而且已经恭候他们多时了。
罗马步兵到底还是强悍，有几千人杀开一条血路，夺路而逃。然而多数人就没有那么幸运了，特拉比亚战役，三万余罗马将士殒命沙场。
前217年春，冰雪刚刚消融，迦太基军抛下辎重，沿亚平宁山脉的山脊南下，绕开罗马人的防线。行军队列以西班牙和利比亚的步兵为先锋，高卢人为中军，努米底亚骑兵充当后卫，与其说是后卫，不如说是督战队，用以防止高卢士兵开小差。这又是一次艰苦的行军，士兵趟过齐胸深的泥水。一头牛或是一匹马累倒了，就有十几个士兵挤在它的尸体上休息。军中没有干净的饮水，瘟疫盛行。汉尼拔本人也患上严重的眼疾，在这次行军途中，成为独眼将军。
在托斯卡纳地区的平原上，汉尼拔率军向南一路烧杀劫掠，肆意挑衅，摆出要兵临罗马城下的架势。执政官弗拉米尼率领的罗马军队闻讯，一路向南，追赶迦太基军。然而他们看到迦太基人纵火烧出的滚滚浓烟，看到被劫掠之后的城镇一片瓦砾，却一直追赶不上迦太基人，心中焦急。
公元前217年4月19日，为了赶路，罗马人起得很早，因为走得太急，平时行军中该有的侦查和警戒这次都没有。罗马人从西向东，走在一条曲折狭长的小路上，南侧是特拉西梅诺湖，北侧是山林。天边刚刚有鱼肚白，湖面泛起大雾，浓雾把丛林浸成白色，一片静谧，只听到脚步声。
不远处的树林里，汉尼拔明白，该出击了。骑兵借着山势加速猛冲下去，迎面是一阵力风，露滴打在脸上。他们知道，帷幕后面就是猎物。高卢人赤身裸体，脸上涂着颜料，怪叫着跑出树林。
罗马人听到马蹄声，抬头看向山坡上，却被太阳晃得睁不开眼睛。晨雾中茫然四顾，只听见同伴的呼喊，惊慌中，一个黑影撞在身上，整个人重重地摔了出去。
罗马军队本就走在羊肠小路上，此时被迦太基人三面包了饺子。迦太基军从山坡上冲下来，把罗马人的队伍分割成数段。后队在大雾中什么也看不见，人群嘈杂也听不到军官的叫喊，根本不知道发生了什么；前队却陷入迦太基军的围殴。罗马士兵环顾四周，看不到一个同伴，却要孤身一人面对三四个迦太基士兵的围攻。
晨雾散去之后，迦太基军打扫战场，1.5万罗马将士阵亡，6千人被俘，一名执政官阵亡，仅有几百人泅水逃生。而迦太基军的战损微乎其微。
大小几十场战斗后，汉尼拔绕过罗马城，南下攻取了意大利南部重镇坎尼。费边知道罗马将领没有谁是汉尼拔的对手，采取焦土政策，坚壁清野，不和汉尼拔正面交战。然而，在热血沸腾的元老院议员们眼中，汉尼拔区区几万人却横行意大利，是奇耻大辱，是费边怯懦无能造成了这个奇耻大辱。
元老院任命瓦罗和保卢斯为执政官，召集了全意大利所有的可用之兵，组成了罗马历史上最大的野战军，计8万步兵，6千骑兵，扑向坎尼。
金秋，田野上金黄的麦浪翻滚，收获之际，四处有淡淡的清香。
烽烟又起，鼓声惊飞了林中觅食的鸟儿，震落了秋天的黄叶，敲掉了征夫的眼泪。
汉尼拔率领4万步兵，1.2万骑兵迎战，公元前216年9月，两军在坎尼的原野上对峙。
大战前的宁静。罗马人的营帐就在河对岸。风带着寒意从河面山吹来。汉尼拔在地上铺一块布，枕着一面盾牌，就是床铺。此刻他难以入睡，大战总是那么令人紧张。他一遍一遍反复推敲，每一个细节都不能出错。
借着风，能听见河对岸罗马人的营地中，士兵在窃窃私语。
迦太基，夜晚的海风格外凉爽，棕榈之民在神像前献上他们的祭品，带着对前线英雄的希望，为他们祈祷，在神坛前朝拜。
罗马，昏暗的天，夜幕在寂静中降临。月明如镜，映着愁苦。夜不能寐的身影，烛火在凄冷的风中摇动。少年在这样的晚上，告别母亲、爱人，吃过在家的最后一饭。
星汉西流夜未央，牵牛织女遥相望，尔独何辜限河梁？
公元前216年8月2日，罗马人和迦太基人都起得很早。罗马士兵穿着红袍，列队整齐，堂堂正正，阵势绵延六公里宽，像一条血练横跨战场。从枪如林，寒光耀眼，红旗半卷，在风中招展。
瓦罗摆出的阵型：左翼是意大利同盟骑兵，右翼是罗马公民骑兵，而在步兵队伍中，最精锐的重步兵居中，整个队形突出纵深。瓦罗知道，在特拉比亚战役中罗马步兵轻易击溃了迦太基人的中军。这一次，他要发挥精锐的罗马重步兵强大的冲击力，以中央突破的战术直接撕碎迦太基人的阵型，一招置汉尼拔于死地。
汉尼拔则摆出新月形阵势，凸出的一面对着罗马人，中间是来自西班牙和高卢的步兵，新月的两角则是汉尼拔最信任的来自非洲的重步兵。左翼是西班牙和高卢的骑兵，由汉尼拔的弟弟哈斯德鲁巴尔率领，相比右翼的努米底亚骑兵，他们更擅长短兵相接的肉搏战。
决战前，汉尼拔的演说，是鼓励自己的部下牢记过去的荣誉，奋战争取新的荣誉。而瓦罗的演讲，则是要罗马将士记住自己的父母双亲，妻子儿女，为生存而战。
罗马步兵不负瓦罗的期望，打得迦太基中军节节败退，新月渐渐变成了残月，罗马人却在不知不觉中钻进了口袋。五百名迦太基轻步兵“阵前投降”。瓦罗看到这五百降兵，又看到迦太基中军不停地退却，眼看迦太基人撑不住了，战机已到，毫不犹豫地下令，投入所有预备队，全军突击！
罗马人像潮水一般涌向迦太基的中军，队形却彻底混了。汉尼拔调动他手下真正的精兵——来自非洲的重步兵，从两翼压缩罗马人。罗马人陷于三面包围之中。罗马人两翼的骑兵也全然不是西班牙骑兵和努米底亚人的对手，早就被杀退了。迦太基的骑兵绕到了罗马人身后，从罗马人背后发起了冲锋。罗马人背后的森林中伏兵尽出，500名“降兵”也拔出短剑，四处砍杀。
战至中午，刮起了东南风，罗马士兵被沙尘扑面，看不清面前的敌人。迦太基人借助风力，射出又远又准的箭矢。沙尘中，罗马士兵眯着眼睛，四面人影闪过，前后推推搡搡中，被挤得站不稳。罗马士兵虽多，却挤成一团，攻无力，退无路，束手待毙。迦太基军借着风力放箭，矢如飞蝗，挡住了阳光。
战斗变成了单方面的屠杀，伏倒的尸体像秋收的麦秸，大地都不忍心吞噬那么多鲜血。
瓦罗仓皇北顾。
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