“公司法”之股东退出

股东退出如同离婚，有的好离好散，有的鱼死网破。所以选择合伙人要慎之又慎，但选定之后，就要宽容欣赏，更不要侵害小股东利益。人和，无论怎么强调都不过分。

股东退出分有害退出和无害退出，主动退出和被动退出，约定退出和法定退出，守约退出和违约退出。

股东退出的方式有：

1、上市后的股票出售，这是最喜大普奔的方式。

上市可以是境内上市和境外上市，境内上市可以在主板、中小板、创业板、新三板及各地股交中心。但新三板及各地股交中心因交易活跃度低难以达到股票出售的效果。境外上市同样如此，也要考察交易所挂牌公司质量及交易活跃程度，不要想当然觉得上市就能达到预期效果。

2、股权转让（内部转让和对外转让），这是最为普遍的一种方式，适用范围非常广，公司收并购也适用这种情况。但有限公司的股权转让，因为其封闭性，一般比股份公司难度大得多。

投资人作为股东，有的会约定在公司后续融资时退出一定比例（内部转让），有的则会大力促进公司之间的收并购，无论上下游产业链之间的收购还是平行竞争的优势方收购，这就几家欢喜几家愁了。

3、公司减资，这是很少用的方式，程序复杂，时间长。通过这种方式退出，对公司也不利。

有些股东充分利用注册资本认缴制，先巨额增资骗取某些利益，再减资以降低自己风险，法律不允许这样任性，上海已有判例判决股东对认缴资本期间公司的债务承担补充责任。

4、公司分立，这种退出的情况较少，在公司股东对不同业务意见不合，或公司业务确有必要分开经营时可能采用。

5、异议回购，这是公司法保护小股东的法定退出方式，我们在小股东保护时已经讲过。

6、强制回购，这一般是公司僵局的预先安排的方案。

7、股东除名，这是股东事先一致同意，约定明确，并经过一定程序后才能采取的惩罚性措施。

8、公司解散、破产等，这基本是烂尾楼了，股东几无获利的可能。

股东退出，除了公司上市后股票出售或股权转让之外，其他情况多涉及公司回购或大股东回购，这需要确定退出价格，有以下几个标准可以参考：

1、股东取得股权的原价（含惩罚性）；

2、原价+持有期间的同期银行存款利息（含补偿性）；

3、原价+持有期间的同期银行贷款利息（含补偿性）；

4、股权对应的公司最近一期经审计的净资产（业绩不好的公司，含惩罚性）；

5、股权对应的公司最近一次融资估值的一定比例（含奖励性）；

6、公司不融资的，最近一年公司净利润的一定倍数即PE值对应的股权价值（含奖励性）；

7、同行业类似公司的股权价格；

8、专业第三方评估；

9、买方竞价方式……

这些都可以根据情况分别约定，不能确定的，可以约定孰低为准或孰高为准。（完）