5、
三月，孙恩北行到海盐，刘裕尾随而至，在海盐故城构筑阵地。孙恩随即前来攻城，刘裕屡次击破孙恩，斩其将姚盛。城中兵少不敌，刘裕夜里偃旗息鼓，在城内布置埋伏，第二天早晨开城门，派老病残兵数人登城。贼军遥问刘裕在哪，回答：“夜里已经走了。”贼军相信了，争相入城。刘裕伏兵奋击，大破贼军。孙恩知道这城攻不下来，乃向沪渎进发，刘裕也弃城追击。
海盐县令鲍陋派儿子鲍嗣之率吴兵一千，请求做先锋。刘裕说：“贼兵十分精锐，吴人不习于战斗，如果前锋失利，反而影响我军；你们可以在后面，作为声势。”鲍嗣之不听。
刘裕乃埋伏大量军旗战鼓，前锋刚一接战，各处伏兵一齐出动。刘裕举旗鸣鼓，贼军以为四面都有军队，于是退走。鲍嗣之追击，战死。刘裕且战且退，所率领的部队死伤且尽，回到之前接战的地方，刘裕令左右脱取死人衣服，以示从容不迫。贼军疑心，不敢进逼。刘裕大声呼喊，反攻，贼军惧而退走，刘裕也带兵回营。
6、
河西王秃发利鹿孤伐凉，与凉王吕隆战，大破凉军，迁徙二千余户人家而归。
7、
夏，四月十七日，北魏人撤销邺城行台，以所统六郡设置相州，任命庾岳为相州刺史。
8、
乞伏乾归到了苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，公卿、将帅皆降格为僚佐偏裨。
9、
北凉王段业忌惮沮渠蒙逊的勇略，想要把他放逐到远方。沮渠蒙逊也了解自己的处境，非常谨慎，韬光养晦，段业任命门下侍郎马权替代沮渠蒙逊为张掖太守。马权一向是豪情俊杰，为段业所亲信重用，经常轻侮沮渠蒙逊。沮渠蒙逊对段业进谗言说：“天下不足为虑，需要担忧的，就一个马权而已。”段业于是杀马权。
沮渠蒙逊对沮渠男成说：“段公没有鉴别和判断力，不是能拨乱反正之主，之前我们所忌惮的，惟有索嗣、马权。如今这二人已死，我想要除掉他，拥戴兄长您为君，如何？”沮渠男成说：“段业本是一个异乡人，是我们家支持他为君，他仗恃的，就是我们兄弟而已，就像鱼儿需要水一样。人家亲信我们，我们反而要图谋他，这是不祥之事。”
沮渠蒙逊于是请求外放为西安太守。段业喜出望外，批准。
沮渠蒙逊约沮渠男成一起去祭祀兰门山，而秘密派司马许咸告诉段业说：“沮渠男成打算在休假日作乱。如果他要求去祭兰门山，臣的话就应验了。”到了假期，果然。段业逮捕沮渠男成，赐死。沮渠男成说：“沮渠蒙逊先与臣谋反，臣因为兄弟之故。隐瞒不报。如今因为有臣在，沮渠蒙逊担心部众不听从他，所以约臣祭山而反诬臣，其用意就是要大王之杀臣。请大王诈称臣已死，并宣布臣的罪状，沮渠蒙逊必反；臣然后奉王命而讨伐他，战无不克！”段业不听，杀沮渠男成。
沮渠蒙逊泣告部众说：“沮渠男成忠于段王，而被段王无故冤杀，诸君能为他报仇吗？况且当初我们共立段王，是为了安定人心，如今州土纷乱，不是段王所能解决的。”沮渠男成一向得人心，众人都愤恨哭泣，奋勇争先，到了氐池，部众发展到超过一万。镇军将军臧莫孩率所部投降沮渠蒙逊，羌人、匈奴人也多起兵响应。沮渠蒙逊进逼侯坞。
段业起先怀疑右将军田昂，将他囚禁。至此召田昂，向他道歉，赦免他，派他与武卫将军梁中庸共同讨伐沮渠蒙逊。别将王丰孙对段业说：“西平田氏，世代都有造反的。田昂表面恭顺，而内心险恶，不可信。”段业说：“我也怀疑他很久了，但是除了田昂，没人能讨伐沮渠蒙逊。”
田昂到了侯坞，率骑兵五百人投降沮渠蒙逊，段业军队于是崩溃，梁中庸也到沮渠蒙逊军前投降。
五月，沮渠蒙逊到了张掖，田昂哥哥的儿子田承爱斩开城门，接应叛军进城，段业左右都散走。沮渠蒙逊到了，段业对他说：“孤孑然一身，被你们家所推举，不得不为君，希望您给我留一条性命，让我回东方老家，与妻子相见。”沮渠蒙逊斩段业。
段业，是一个儒生长者，没有什么权略，没有威信，令不能行，禁不能止，群下各自擅自行事；又尤其相信占卜、巫术，所以败亡。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱傫率领五百户人家投降河西王秃发利鹿孤。俱傫，是俱石子的儿子。
华杉曰：
司马光说段业是一个“儒素长者”，他真不是。随意杀无罪之人，相信占卜、巫术，都既不是儒家君子，也不是仁厚长者所为。倒是沮渠蒙逊说他“无鉴断之才”，才是准确的评价。
孔子说：“仁者不忧，智者不惑，勇者不惧”，所以智、勇、仁，被称为“三达德”。段业呢，不仁、不智、不勇，他背叛了所有人，不值得任何人拥戴和追随，在这乱世，他当然该死。
10、
孙恩攻陷沪渎，杀吴国内史袁崧，死者四千人。
11、
凉王吕隆杀人立威，杀了很多豪门望族，内外嚣然。人人不能自保。魏安人焦朗遣使游说后秦陇西公姚硕德说：“吕氏自从武皇吕光弃世，兄弟相攻，政纲不立，竞为威虐。百姓饥馑，死者过半。如今乘其篡夺之际，取之易如反掌，机不可失。”姚硕德把这话告诉后秦王姚兴，率步骑兵六万人伐凉，乞伏乾归率骑兵七千人跟从。
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