一、案例背景
A公司为上市公司，B公司为其子公司。A公司持有B公司51%的股权，B公司注册资本为2,000万元。A公司于2×13年12月向C公司(注册地为中国香港)转让其持有的B公司39%股权(以下简称"第一次转让交易" ) ，转让价款约为人民币1.3亿元。
A公司于3×12年12月与B公司的另一股东D公司签订补充协议，协议约定：在上述股权转让发生二年内，A公司应当将其保留的B公司的12%股权转让给D公司(或其指定的受让人)，A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝，全部保留股权价款4,000×(1+年数×10% )万元，上述股权受让价格为固定价格，不因B公司盈利或亏损或资本金及股权变动而变动。
上述两项交易签署后，C公司和D公司共同对B公司进行增资,其中C公司出资12,000万元,D公司出资7,800万元。增资结束后，B公司性质变更为中外合资企业，注册资本为21,800万元，其中A公司占股权比例为1.1%,C公司占股权比例为60.3%，D公司占股权比例为38.6%。
A公司于2×14年12月与D公司指定的受让人C公司签订股权转让合同，合同约定A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司(以下简称"第二次转让交易")，转让价款约为2,700万元，转让价款的支付方式为：
1.自合同签署之日起45日内，C公司向A公司支付股权转让款的10%，即270万元。
2.自合同获得相关商务部门核准备案之日起7个工作日内，C公司向A公司支付股权转让款的40%，即1,080万元。
3.C公司最迟应于2×15年12月31日支付股权转让款的另外50%，即1,350万元。
2×15年1月，C公司向A公司支付了股权转让款的10%，即270万元。
相关商务部门于2×15年4月批复同意A公司将持有的B公司0.7%的股权转让给C公司。
A公司称：至A公司2×14年年报对外报出日，第二次转让交易已获得相关商务部门的批复，A公司已收到股权转让款超过股权转让款总额的50%；第二次转让交易为第一次转让交易的延续，与股权转让相关的风险和报酬实质已经发生转移，与股权转让相关的经济利益的流入额能够可靠计量并很可能流入企业，全额确认股权转让收益符合企业会计准则的相关要求。
基于以上考虑，A公司在2×14年年度财务报告中对上述股权转让交易确认处置收益2,700万元，实现净利润约2,000万元。
问题：A 公司的上述会计处理是否恰当?
二、案例解析
企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。
学习笔记：金融资产的终止确认受《企业会计准则第23号——金融资产转移》规范，存货出售时成本结转与收入的确认时点一致，处置固定资产、无形资产等在确定处置时点时，也需按照《企业会计准则第14号——收入》的有关规定进行处理。但是，企业会计准则中并没有对长期股权投资"处置日"的判断作出明确规定。从证监会会计部的态度看，基本认可按照企业合并中购买日的判断标准，对股权处置日进行判断。
在分步处置股权涉及一揽子交易的情况下，股权处置日的判断会变得更复杂。某些情况下，在每一步交易完成的时候分别确认处置损益可能是合理的，例如整个交易的完成没有实质性障碍、每一步交易的定价都是公平合理的且每一步交易均不可逆转等。但是在某些情况下，在每一步交易完成的时点分别确认处置损益可能并不合理，例如：
1.一揽子交易的特点的第3项指出，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。例如，交易双方可能约定，如果后面的交易步骤无法完成，则取消之前的交易步骤。在这种情况下，在整体交易完成之前，不应该对已经完成的交易步骤进行会计处理。
2.一揽子交易的特点的第4项指出，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。例如，第1项交易可能是低价出售，而第2项交易则是高价出售。在这种情况下，如果在每一次处置时确认该次交易的损益，可能并不符合交易的经济实质。
在实务操作中，应当结合具体情况按照实质重于形式的原则进行判断。
对于本案例，我们首先需要分析第一次转让交易和第二次转让交易之间是否属于一揽子交易。《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条和《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第97段对于如何判断两个交易是否相互关联给出了相关指引。
2×13年12月，A公司与C公司签订股权转让合同，向C公司转让B公司39%的股权。与B公司的另一股东D公司签订股权转让合同，约定在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司将其保留的B公司的12%的股权转让给D公司(或其指定受让人)。A公司与D公司签订股权转让合同时，并未约定C公司为该交易的指定受让人，因此我们不能简单地因为一年后D公司指定C公司为受让人而认为这两项交易是一项整体安排。
A公司向C公司转让B公司39%的股权，转让对价为1.3亿元；向D公司转让B公司12%的股权，转让对价为4,000万元(1.3亿/39%×12%=4,000万元)，另考虑10%的时间价值。比较两项交易的价格，并无不合理之处。
A公司与D公司约定，在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司应当将其保留的B 公司12%的股权转让给D公司(或其指定受让人)，A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝。因此，双方都无权中止合同。从时间上看，D公司的交易虽然约定在C公司的交易完成之后的两年内进行，但是这只是时间上的安排，D公司的交易结果并不影响与C公司的交易。由此判断，A公司与C公司的交易以及与D公司的交易都是不可逆的，且不取决于其他交易的发生。
在整个交易的完成没有实质性障碍、每一步交易的定价都是公平合理且每一步交易均不可逆转的情况下，我们认为，第一次转让交易和第二次转让交易之间并不是一揽子交易。因此，我们需要单独判断第二次转让交易的处置日。
天职研究《会计实务问题分析（50-31）“一揽子交易”分步处置子公司股权的判断及会计处理》：符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
(一)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
几项交易是否在同时或几乎同时考虑、谈判，是判断“一揽子交易”的关键要素，很多情况下也是必要的条件。要满足“一揽子交易”的概念，首先必须是在同时或几乎同时考虑了几项交易的情况下订立的。如果是分次考虑，或每次交易的谈判间隔较长，则很可能无法考虑多项交易的彼此影响，从而很难将各次交易划分为“一揽子交易”。
(二)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
“一揽子交易”通常是在同一时间或几乎同时，基于同一个商业目的，以整体达成的商业结果为前提进行考虑、安排的。相反，不属于“一揽子交易”的，则一般是出于不同的商业目的，在谈判时很难考虑到多项交易的整体商业结果。
(三)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
作为“一揽子交易”谈判的交易，各项交易应当是互为前提的。也就是说，只有一项交易生效后，另一项或多项交易才有效；其中某一项交易未完成，则全部交易都无法完成，甚至已完成的交易也有可能被撤销。
(四)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
属于“一揽子交易”的，由于多项交易是作为一个完整的商业结果进行考虑的，因此，将其中某项交易结果单独考虑，可能是不符合商业逻辑的，比如定价可能是不公允的。
需要说明的是，上述几项因素中，除条件（1）在很多情况下是构成“一揽子交易”的必要条件外，其他几项条件通常仅作为参考，具有或者不具有其中一项或多项因素，均无法作为“一揽子交易”的充分条件，需要根据具体合同安排的商业实质进行分析判断。
经查阅A公司提供的相关资料，发现与第二次转让交易的相关情况不满足股权转让的要求：
1.C公司向A公司支付第二次转让交易的股权转让款的交易行为均发生于2×15年1月1日之后。
2.相关商务部门于2×15年4月批复同意A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司。
同时，虽然上述转让款以及商务部门的相关批复是发生在财务报表批准报出日之前，但是上述事件并不是在资产负债表日已存在的事项，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”。因此，该处置不是资产负债表日后调整事项，第二次转让中股权的处置日不应当在2×14年，而应当为2×15年。
综上所述，A公司在2×14年年度财务报告中将第二次转让交易收益予以确认不符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
我们认为，对于第二次转让交易，A公司在已获商务部门核准批复、C公司付款比例超过50%并且预计剩余款项能够取得等条件均得到满足的情况下，才能确认该项经济交易的股权转让收益。
学习笔记：就本案例来说，会计上的股权“处置日”为2×15年应当没有什么争议。
实务中，对于购买日判断标准中的“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超50％），并且有能力、有计划支付剩余款项”这一条件，并非是绝对要求。
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第三节对购买日的判断条件作出了进一步解释，其中对“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超50％），并且有能力、有计划支付剩余款项”这一条的解释是：“购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项。”
相对于其他四项标准，股权转让款的支付比例达到50%是一项较为次要的条件，且并非是一项绝对标准。如有其它确凿证据证明，交易撤销或转回的可能性极小，即使股权转让款支付不到50%，也不应影响购买日的判断。
学习笔记：另外，对于A公司于2×13年12月与D公司签订的在未来二年内，A公司将其保留的B公司的12%股权转让给D公司(或其指定的受让人)的补充协议，属于一项远期合同，该项远期合同约定双方在未来日期按照固定价格交换金融资产。对于该项衍生金融工具的合同双方来说，应当将该金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在各资产负债表日按公允价值进行后续计量且其变动计入当期损益。
【学习案例来源于《上市公司执行企业会计准则案例解析》，学习笔记部分属于原创，特此声明！】原创作者:王建军
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