公元前403年，三晋分晋以后，各国都展开了变法行动。
其中最重要的原因就是因为魏国经历吴起和李悝的变法以后，一跃成为战国首强。
而在这个时期，一件很重要的事情，就是齐国的田氏代齐成为定局。
田氏代齐的最早的开始，起源于齐桓公时代。
当时陈国的公子陈完到齐国来寻求政治避难。于是田氏家族就成为齐国的一个家族。
陈完为了谋求齐国的政治身份，就和当时齐国的大夫懿仲联姻。
据说，他们对陈完进行占卜，结果很惊人，
为妫之后，将育于姜，五世其昌，并于正卿；八世之后，莫之于京。
就是五世以后，他的子孙就成为齐国的正卿。八世之后，就可以取而代之。
到了齐景公时代，田氏子孙就已经传到了五世，也就是陈无宇，他就成为齐国的正卿。他通过收买人心使得自己家族的力量变得极其强大。
到了齐景公晚年，齐景公深知自己死后，齐国就会发生内乱。果然齐景公死后，因为继承人问题，最终使得田氏彻底掌握了政权。而此时，田氏家族就已经是第八世，田常了。
到了三晋分晋以后，田氏家族也想要效法三家取代姜齐。
于是田和就联络魏武侯，希望他能够跟天子商量一下这件事情。
魏武侯欣然允诺，天子自然也不敢反对。
公元前386年，周安王册封田和为诸侯，取代姜齐的最后一位国君齐康公而为齐国国君，齐康公被迁移到一个海滨。
请立齐相田和为诸侯。周天子许之。康公之十九年，田和立为齐侯，列于周室，纪元年。
二十六年，康公卒，吕氏遂绝其祀。田氏卒有齐国。
那么，在《史记》里面，描述姜子牙这一系的齐国，被称为《齐太公世家》。描述田氏齐国，被称为《田敬仲完世家》。
那么，田和称君，这就是齐太公。所以一说齐太公，实际上有两位。一位是姜子牙，一位就是田和。
那么，随着齐国政局的稳定，赵国这里进行了一场小规模的改革。
赵国的改革，史料记载极其模糊。
据《史记 赵世家》记载，
赵烈侯喜欢音乐，他当时任命了一个人，叫做公仲连，让他为赵国之相。
后来，有一个人叫做番吾君从代国来，对公仲连说：您为相多年，可曾为国君引荐贤士吗？
公仲连说：没有。
番吾君说：君没有听过牛畜、荀欣、徐越等人吗？他们可都是贤士啊。
于是，公仲连于是引荐三人给赵烈侯。
赵烈侯于是就询问三人如何治国理政？
牛畜主张以仁义治国，鼓励他走向王道。荀欣告诉他，应该选拔贤能之人作为官吏。徐越认为，应该节财省用、考察衡量臣下的品德功绩。
赵烈侯非常高兴，于是任命牛畜为师、荀欣为中尉、徐越为内史。
所谓师，是负责教育的官员，因为牛畜主张以仁义治国，所以赵烈侯这么任命。而中尉是负责军事调度和选拔官员，所以如此任命。而内史，则是负责收租。
所以，可以看见赵烈侯果然是用人得当。
并且，这种任命，是典型的后来科层制国家（指官僚体制国家）的选拔方式。他不再如同春秋时代那样，是几个家族世袭下来。这些种种变化实际上都体现出赵国本身的变革。
但是很可惜，就是这么一场改革，史料资料少到可怜。
而随着魏国和齐国打得火热，三晋联盟裂痕越来越大。
公元前387年，赵烈侯去世，他的弟弟赵武公即位。
武公去世以后，赵国复立赵烈侯的儿子赵敬侯。
这种兄终弟及制度是最麻烦的制度，很显然赵敬侯即位以后，他面对的第一件事情，就是赵武公的儿子赵朝不服。
所以赵朝反叛，最终失败，出奔魏国。
魏武侯竟然借机，攻打赵国新都邯郸。这样一来，赵魏彻底撕破脸了。
而赵敬侯即位以后，为了谋夺中原霸权，开始攻打卫国。
赵国特地在卫国正北方的刚平修筑了城池，展开了不达到目的不罢休的架势。
赵国在这次战争制定了蚁附政策，也就是像蚂蚁一样围困卫国都城帝丘。
这种不惜人命的政策使得卫国的八个城门被堵塞，两个城门被摧毁，亡国之祸迫在眉睫。
卫国抵抗不住赵国的攻势，向魏国和齐国求援。
魏国出动大军，攻破刚平。
并且，乘机攻入赵境，攻破了赵国旧都中牟。赵国于是急忙向南方的楚国发出求援。
楚国出兵，在州西和魏国展开大战，楚国穿过魏国的大梁城，驻军林中而饮马黄河。
赵国也借机，攻打魏国河北地区，焚烧棘沟而夺取黄城。
赵楚大败魏国，取得大胜。
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