大教堂
在大教堂中，正进行安魂弥撒，管风琴伴着合唱，玛格丽特无助地站在人群中，恶灵立于她身后，玛格丽特的母亲过世了。
为了与情人幽会，玛格丽特给母亲误服了过量的安眠药，她的母亲在睡梦中死去，按基督教的信仰，这样死去就没能办告解，她因此要带着生前的罪孽长期在地狱中受苦，所以，玛格丽特对母亲的死怀有深深的负罪感。
恶灵、玛格丽特和合唱团互相应和，写出玛格丽特痛苦的内心。恶灵对玛格丽特说，她不再像从前那样纯洁无邪，她将经受炼狱之苦，在审判日来临时，一切罪孽和耻辱都将暴露无遗，一切隐私和罪行都将被严惩。
玛格丽特在恐惧、自责、后悔的情绪中晕倒。
瓦普几斯之夜
背景知识：瓦普几斯是八世纪时的一位修女院院长，她生前品德高尚、抵制巫术，深受民众爱戴，公元779年去世后成为天主教圣女，每年的五月一号是她的纪念日。德国民间传说，每年在瓦普几斯祭日的前夜，妖魔鬼怪都要乘扫帚、叉棍、公羊等到哈尔茨山中的布罗肯峰聚会狂欢，以示对圣女瓦普几斯为代表的正统教会的挑战和示威。
在哈尔茨山中，糜非斯托与浮士德来到施尔克和厄伦特附近，魔鬼糜非斯托是带着浮士德一起来参加魔鬼狂欢的，浮士德拒绝乘坐扫帚、公羊等交通工具，他要欣赏沿途的风景，感受春天的气息。
天气阴冷，山路难行，连魔鬼糜非斯托都感到难以迈开双退，他招来鬼火给他们照路。路途中出现各种怪异而可怕的飞禽、爬行动物、枯树、老鼠等，引诱着路人误入歧途，浮士德也不敢走了。
糜非斯托把浮士德抱了起来，他们骑上扫帚向目的地飞去。浮士德感到如腾云驾雾一般，转眼就到了中部峰顶，飞过迷雾，他看到远处放起了焰火，庆典开始了。
魔鬼撒旦高踞上首，满地都是乱石枯枝，气味难闻，众魔女又唱又跳，可谓群魔乱舞，还有一大批魔女魔男纷纷来到。
魔鬼糜非斯托带着浮士德挤过推攘拥挤的群魔，浮士德在这里也遇到了现实中存在的人物，有将军、大臣、暴发户、作家等，歌德通过他们的口表达了自己对时代落伍者的憎恶。
正当浮士德与魔女跳舞瞎聊时，却远远地看到一个美丽的少女，孤零零地站着，脸色苍白，脚上戴着沉重的刑具，步履缓慢，她很像玛格丽特，但她的眼睛却像死人一样，毫无生气。
魔鬼糜非斯托告诉浮士德这只是魔法，那是没有生命的影子和虚幻。其实这个受刑的美丽少女正是玛格丽特命运的预言。
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