隆安四年十一月，因徐州刺史谢琰战死疆场，会稽王世子司马元显兼领徐州刺史，开府仪同三司，并都督扬、豫、徐、兖等十六州诸军事、领扬州刺史，封其子司马彦璋为东海王。
道子父子俱为录尚书事，时谓道子为东录，元显为西录。西府车骑盈门，东第门可罗雀。元显无良师益友，正言不闻，谄誉日至，有人捧其为一时英杰，有人称其为风流名士，由是元显自以为无敌于天下，故骄侈日增。
当初，江绩为避殷仲堪迫害，司马道子召其入朝为御史中丞，其人刚直，奏劾无所避讳。司马元显专政，有次曾夜开宫门，江绩密启于会稽王司马道子，欲以此事弹劾元显，道子念及骨肉亲情，不许之。吏部尚书车胤闻之，亦来相劝道：“元显骄纵，为长久计，宜禁制之。”道子默然。
元显闻二人与道子密谈，恐与己不利，因此问道子：“车武子（车胤字）屏人密语，与父王言及何事？”
司马道子欲言又止，恐元显怒，祸及二人，遂沉默不语。元显见此情形，愈急，固问之，道子恼羞成怒道：“你欲幽禁我，不令我与朝士相语耶！”
元显忿忿而出，对其左右言道：“车胤二人欲离间我父子，是可忍孰不可忍也。”
遂密遣人斥责车胤、江绩二人。江绩年老，性刚烈，不堪其辱，愤懑而终。车胤大惧，恐祸及子孙，自杀谢罪。
车胤，字武子，南平（今湖南津市）人。曾祖车浚，曾任吴国会稽太守。父车育，为晋吴郡主簿。南平太守王胡之以识人闻名，见少年车胤，便对胤父道：“此儿当大兴卿门，可使其专心务学。”
车胤自幼恭勤不倦，博学多通。因家贫不常得灯油，夏月则以练囊盛数十萤火以照书，夜以继日，手不释卷。及长，风姿秀美，机悟敏速，甚有乡曲之誉。典故萤囊映雪从此而来。映雪指同时代人孙康在月夜，立于雪地中，借反光刻苦读书。
朝野闻江、车之死，无不哀悼，自是道子父子愈加不得人心。
隆安五年（公元401年）十二月，桓玄表奏其兄桓伟为江州刺史，镇夏口；司马刁畅为辅国将军、督八郡军事，镇襄阳；遣其将皇甫敷、冯该戍湓口。移沮、漳蛮二千户于江南，立武宁郡；更招集流民，立绥安郡。朝廷下诏征广州刺史刁逵、豫章太守郭昶之入朝，桓玄皆留不遣。桓玄自谓占有晋国三分之二州郡，数使人上己符瑞，欲以惑众。又致信于会稽王司马道子道：“孙恩贼众前次逼近京畿，因逆风不得进，天雨不致生火，饮食俱尽，故去耳，非力屈也。昔国宝死后，王恭不挟此威入朝摄政，足见其心非侮于明公也，而朝廷谓之不忠，实大缪也。今之贵要腹心，时流清望者有谁能如恭乎？岂可云无胜之者，直是不能信之耳！朝政日非，遂酿成今日之祸。在朝君子皆畏祸不言，玄忝任在远，是以披肝沥胆，他日入朝，再剖诚相告，以伸恭之冤，诉玄衷肠。”
道子将信交与元显阅看，元显读后，大惧，道：“一贼才去，一贼又来乎？”。元显谋主张法顺道：“桓玄承其家世，素有豪气，既并殷、扬，专有荆楚，朝廷所控引止三吴耳。孙恩为乱，东土涂炭，公私困竭，玄必欲乘此危亡之机，纵其奸凶，实堪为忧。”
元显急道：“为今之计，如之奈何？”
张法顺道：“玄始得荆州，人情未附。方务绥抚，未暇他图。若乘此际使刘牢之为前锋，而将军以大军继进，玄可取也。”
元显点点头，深以为然。
恰逢此时武昌太守庾楷觉得桓玄与朝廷构怨，恐事不成，祸及于己，密使人自结于元显，道：“玄大失人情，众不为用，若朝廷遣军，己当为内应。”元显大喜，遣张法顺至京口，谋于刘牢之。
刘牢之沉吟半晌，面露难色道：“忠肃（谢琰谥号）卒于会稽，北府因此元气大伤，孙恩东窜入海，乱尚未平，德舆（刘裕字）等将散布四方，以备贼人入寇，恐一时难以集齐大众，西讨不臣，容明后年，足兵足粮，再加鞑伐。”
张法顺呵呵一笑，不再言语，还京后对元显道：“观牢之言色，必贰于我，不如召入杀之；不然，将坏大事。”
司马元显道：“道坚所言也不尽虚言，其反迹未露，擅杀大将，如何讨敌。”故不从。
张法顺出府叹道：“我等必死于牢之之手。”
于是司马元显大治水军，征兵装舰，以谋讨玄。
元兴元年（公元402年）春，正月初一，朝廷下诏数桓玄罪状，以尚书令司马元显为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，加黄钺，又以镇北将军刘牢之为前锋都督，前将军谯王司马尚之为后部，因大赦，将年号从隆安改为元兴，京城内外戒严。加会稽王司马道子为太傅。元显欲尽诛在朝桓氏诸人。中护军桓修，乃骠骑府长史王诞之甥也，王诞有宠于元显，因此对元显说桓修等人与桓玄志趣不同，并未同谋，不可尽诛，元显乃止。
王诞，王导之曾孙也。隆安四年，会稽王世子元显以后将军开府，任王诞为功曹。寻任尚书吏部郎，仍为后军长史，领庐江太守，加镇蛮护军。转龙骧将军、琅邪内史，仍兼任后将军府长史。王诞结好元显嬖臣张法顺，故为元显所宠。元显纳妾，王诞为之亲迎。后元显出任骠骑大将军，王诞随转骠骑长史，亲厚如故。
张法顺闻之，对司马元显道：“桓谦、桓修兄弟每为上流耳目，宜斩之以杜奸谋。且事之成否，系在前军，而牢之反覆，万一有变，则祸败立至。可令牢之杀桓谦兄弟以示无贰心，若不受命，当另为他谋。”
元显道：“今非牢之，无以制玄。且军未发而诛大将，人情不安，祸立至矣。桓氏世镇荆州，树大根深，不可骤除。而谦，桓冲之子也，可代桓玄，内外则安。”乃将桓谦自骠骑司马调任都督荆、益、宁、梁四州诸军事、荆州刺史，欲以结西人之心。
东土遭孙恩之乱，因以饥馑，漕运不继。桓玄禁断江路，商旅俱绝，公私匮乏，大军无粮，只能以麦麸、橡果给士卒充作粮饷，士卒多有怨言。
桓玄自认朝廷方多忧患，必无暇讨己，可以积蓄力量，待机而作。及元显大军将发，其从兄太傅长史桓石生密书报之。桓玄得报大惊，欲退保江陵。
其长史卞范之道：“明公英威振于远近，元显小儿，口尚乳臭，不足为虑。刘牢之因平孙恩之乱，放纵军纪，大失物情，上下相疑，可以智取。明公当提兵东下，迫临京畿，示以祸福，则朝廷土崩之势可翘足而待，何有纵敌入境，自取穷困乎！”
桓玄闻之，勇气大增，留桓伟守江陵，抗表传檄，罪状元显，举兵东下。
檄至建康，元显看后一惊道：“玄何敢乃尔？”
张法顺道：“箭在弦上，不得不发。将军当砥砺三军，奋力一战，方有生路，不然将军既死，社稷亦危。”
元显又是一惊道：“我欲为曹爽而不可得？”
张法顺叹了口气道：“桓玄乃父桓温曾欲行篡立之事，奈何天不假年，今桓玄春秋正盛，若其得志，晋祚必移。”
元显听后默然，心中忐忑不安，与桓玄这一仗竟为国运之战，他委实未做好准备。
二月初七，安帝为司马元显于西池设宴饯行，安帝一举杯，琅琊王司马德文便道：“愿骠骑大将军此次讨贼马到成功。”元显亦举杯相贺，一饮而尽。刘牢之在坐，亦陪了一杯。随即歌女翩翩而至，歌声甜美，身姿曼妙，众大臣又频频举杯相贺，元显心中高兴，不知不觉便多喝了几杯。
及至宴罢，元显辞别众人，登上楼船，竟至酣睡不醒。刘牢之因大军将发，欲登船请示机宜，被元显从人拦下，道：“大将军身体不适，有事明日再禀。”
刘牢之无奈，只得明日再来，谁知元显又在船上与亲信人等宴会喝得烂醉如泥，牢之又未得见。如此三番，元显一连数日，只是在船上宴饮，大军未发。
刘牢之望船兴叹道：“有如此骠骑，安能不败？”只得领己军先发。
桓玄虽兵发江陵，然惧北府兵强，虑事不捷，常为西还之计。及船过寻阳，不见官军拦阻，不禁大喜：“真顺天应人也，当直指建康。”将士之气亦为之一振。
而此时武昌太守庾楷谋泄，为人所告，桓玄派兵将其囚禁。元显闻之，愈惧，欲与桓玄讲和。二月十八，朝廷下诏命齐王司马柔之持驺虞幡宣告荆、江二州之军，令其罢兵，于路上遇着桓玄前锋军，被执，押到中军大帐。
驺虞幡，一种绘有驺虞之旗帜，用以传旨解兵。驺虞，古代传说中的义兽，白虎黑文，尾长于身，不食生物，有至信之德则应之。今日以为熊猫最象。
桓玄前锋领兵之将正是前秦天王苻坚太子苻宏，苻宏命左右将司马柔之推出斩首，左右大惊，劝道：“自古无斩持驺虞幡者。”
司马柔之也大骂道：“苻宏，你国破家亡，穷困来投，我家待你不薄，安置江州，你不感恩，却来杀我，是何道理？”
苻宏哼了一声道：“欲借你头以表忠心。”遂杀之。
桓玄闻报，叹息良久，传首建康，朝廷大震。玄部将闻之，无不奋勇。
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