公元三九七年春，正月，安帝正式登基，改元隆安。以左仆射王珣为尚书令，领军将军王国宝为左仆射，领吏部，仍加后将军、丹杨尹。会稽王司马道子悉以东宫兵配国宝，使领之，罢王爽侍中之职。
仆射王国宝、建威将军王绪依附会稽王司马道子，纳贿穷奢，扰乱纪纲。国宝恶王恭、殷仲堪等方面大员，领兵在外，于己不利，力劝道子裁损其兵权，使得朝廷内外汹汹不安。
王恭等各藩镇为求不被裁军，俱各缮甲勒兵，上表请求北伐。司马道子知其意，下诏以盛夏妨农，悉使解严，裁兵之事便不了了之。
王恭知与国宝已成水火之势，必欲除之而后快，乃遣使与仲堪谋讨国宝等。
殷仲堪接见使者后，无法决断，遂请桓玄前来商议对策。
桓玄素不得志，欲假仲堪兵势以作乱，从中取事，乃劝仲堪道：“国宝与君诸人素来不对，唯患相毙之不速耳。今其执掌大权，与王绪表里相应，欲取欲求，无不所愿。前次裁兵，便是明证。孝伯（王恭字）居国舅之位，未必敢害之。君为先帝所拔，超居方面之任，人情皆以君才不堪任。若国宝发诏征君为中书令，用殷觊（ jì殷仲堪堂兄）为荆州刺史，君何以处之？”
殷仲堪满脸愁容道：“我为此忧之久矣，公以为计将安出？”
桓玄续道：“孝伯疾国宝至深，君宜潜与之约，兴晋阳之甲以清君侧，东西并举，大事可定。玄虽不肖，愿率荆、楚豪杰，荷戈先驱，此桓、文之勋也。”
晋阳之甲指地方官吏因不满朝廷而举兵为兴"晋阳之甲"，出处：《公羊传·定公十三年》载:晋赵鞅兴晋阳之甲，以清君侧为名，逐荀寅、士吉射。
仲堪心有所动，乃邀从兄南蛮校尉殷觊，其属下南郡相江绩赴宴共谋之，并伏兵在外，一旦有变，即行诛杀。
酒过三巡，殷仲堪道：“国宝弄权，朝政日非，我受先帝大恩，当兴晋阳之甲，以请君侧，诸君以为如何？”
殷觊道：“人臣各守职分，朝廷是非，岂藩屏之所预也！晋阳之事，不敢与闻。”
仲堪道：“你我兄弟，当共进退，一旦事发，难逃干系，兄欲避之，难乎其难！”
殷觊怒道：“我进不敢同，退不敢异。有死而已。”
仲堪再问江绩，江绩亦极言其不可。
殷仲堪大怒，拍案而起，伏兵四出，拔刀相向。殷觊恐江绩罹祸，于坐和解之。
江绩正色道：“大丈夫何至以死相胁也？江仲元行年六十，但未知死所耳！今日死之。”
殷仲堪无奈，将其放归。然怕其坚正妨事，以杨佺期代之。朝廷闻之，调江绩入朝为御史中丞。
杨佺期，弘农华阴人，汉太尉杨震之后。杨佺期沈勇果敢，而兄杨广及弟杨思平等皆强悍粗暴。佺期自以为高门大族，江表莫比，有人曾以其门第比之王珣者（琅琊王氏），犹愤恨不已，以其羞之。而时人以其家过江太晚，婚姻仕宦错过时机，不以高门视之，每每排抑。由是佺期慷慨切齿，暗待时机，以逞其志，光大门楣。
佺期少仕军府，与前秦数战皆捷，进号龙骧将军。后因病去职，修养在家。荆州刺史殷仲堪闻其勇武，引为司马，欲起事时，代江绩为南郡相。
殷觊见事不可免，恐祸及自身，遂称疾发，辞去其位。仲堪前往探视，见其病重，一语双关道：“兄之病殊为可忧。”殷觊叹了口气道：“我病不过身死，你病乃当灭门。宜深自爱，勿以我为念！” 未几，殷觊果然忧虑而死。
殷仲堪又外结雍州荆史郗恢，郗恢亦不肯从。仲堪犹疑未决，王恭使者在江陵逗留多日，不见回信，催促再三，仲堪暗许之，坐观形势。
王恭闻使者回报，大喜。司徒左长史王廞（xīn），王导之孙，王珣族弟，以母丧居吴。王恭起兵讨王国宝，表王廞为吴国内史，令起兵于东方，王廞应之。王廞使前吴国内史虞啸等入吴兴、宜兴召募兵众，赴者万计。王恭见时机成熟，遂上表数国宝之罪，兴兵讨之。其表略云：“后将军国宝得以姻戚频登显列，不能感恩效力，以报时施，而专宠肆威，将危社稷。先帝登遐，夜乃犯阖叩扉，欲矫遗诏。赖皇太后聪明，相王神武，故逆谋不果。又割东宫见兵以为己府，谗疾二昆甚于仇敌。与其从弟王绪同党凶狡，共相扇动。此不忠不义之明白也。以臣忠诚，必亡身殉国，是以谮臣非一。赖先帝明鉴，浸润不行。昔赵鞅兴甲，诛君侧之恶，臣虽驽劣，敢忘斯义！”
当初，孝武帝委任王珣，以为朝廷柱石。及帝暴崩，不及受顾命。司马道子与其不睦，仅任其为尚书令，大权悉为国宝掌握。王珣一旦失势，循默而已。
待王恭表至，朝廷哗然，司马道子彷徨无计，召王珣前来问计道：“二藩作逆，卿知之乎？”
王珣正色道：“朝政得失，珣弗之预，王、殷作难，何由可知！”
道子又道：“如此甚好。元琳身居端右（尚书令），国难方殷，如何平息。”
王珣道：“大王战乎和乎？”
道子问道：“战作何解？和又如何？”
王珣道：“王恭兵自京口来，自问王师能胜北府乎？王廞自吴地乱，自问府库积蓄有几何？”
道子默不作声。
王珣继续言道：“和，臣不敢言，王自有数。”
道子思考半晌道：“然朝廷欲为汉景，恭仍做刘濞，如之奈何？”
王珣道：“邪不胜正，王其为之。”
道子计遂定。
王国宝闻王恭起兵讨己，惶惧无计，不知如何是好，遣东宫卫队数百人出京驻扎竹里（今南京六合区），以抗王恭军。是夜恰逢大风雨，诸军自知不是北府兵对手，遂一哄而散。
王绪知道若王恭入京，自己势难幸免，准备孤注一掷，对王国宝道：“事急矣，兄当矫相王之命召王珣、车胤杀之，以除时望，再挟君相发兵以讨二藩。否则你我兄弟将死无葬身之地也。”国宝许之。
王国宝于是请王珣、车胤过府议事，伏兵廊下。二人至，国宝未发兵，先问计于珣。
王珣道：“王、殷与君素无深怨，所竞者不过势利之间耳。君且避之，当相安无事也。”
国宝道；“我若退位，将以曹爽待我乎？”
王珣道：“是何言也！君宁有爽之罪，王孝伯岂宣帝之俦也？岂敢擅自戕害大臣。”
王国宝心自不安，又问计于车胤，车胤应对道：“君其能战乎？今朝廷遣军讨之，恭必据城自守。而北府号称天下精锐，昔年一战而破苻坚百万大军，若京口未拔，荆州之兵又掩杀而至，君将何以待之？不若与之言和。相王宠信与你，必会多方维护，今朝去职，日后当有再起之时。”
国宝信之，遂放二人出府。王绪见之，顿足道：“不依我计，死期不远矣。”
国宝遂上疏解职，赴宫门待罪。司马道子遣缥骑将军府咨议参军谯王司马尚之前来劝慰，请其一同上车道：“陛下有旨，不允所请，还请左仆射赴台阁办事。”
国宝感激涕零，又有些疑惑：“然则相王如何退北府之兵？”
司马尚之道：“相王自有安排，卿且去，便知之。”
国宝于是上车，未几来至廷尉府，国宝大惊道：“谯王，如何来至此处？”
谯王哼了一声道：“正欲借君之头退北兵耳。”喝令左右将国宝收入下狱。当日便赐国宝自尽，斩王绪于市。道子另遣使拜见王恭，深谢自失。王恭乃罢兵。
王国宝兄侍中王恺、骠骑府司马王愉并请解职。道子以恺、愉与国宝为异母兄弟，又素不和，皆释不问。之后大赦天下。
殷仲堪虽暗结王恭，犹豫不敢出兵；闻国宝等死，乃始抗表举兵，遣杨佺期出兵屯驻巴陵。司马道子写信道歉，不令其发，仲堪乃还。
会稽王世子司马元显，年十六，有隽才，为侍中，曾劝说司马道子以王、殷终必为患，请潜为之备，今果应验，道子服其才，拜元显为征虏将军，以其骠骑将军府及徐州文武悉数配之。元显聪警，志气果锐，以安危为己任。附会之人，谓元显神武，有明帝（司马昭）之风。
王廞在吴地起兵，未十日，国宝死，王恭罢兵，王恭于是去信令王廞亦罢兵去职，继续服丧。然王廞以起兵之际，诛除异己者颇多，势不得止，遂大怒，不听王恭命令，使其子王泰率所招募之兵讨伐王恭，并去信于司马道子，数王恭罪恶，愿归附朝廷，共讨王恭。
司马道子以其信与元显看，元显道：“王廞乌合之众，必不能成事，父王可将此信送与王恭，取信于他，令其二人相斗，父王可从中取事。”司马道子深然之，将信送于王恭。
王恭见信大怒道：“小子敢欺我也。”命刘牢之率兵讨之，问牢之欲领多少兵前去。刘牢之轻蔑道：“乌合之众，五千人足矣。”遂兵发吴郡。
牢之率兵遇吴兵前锋王泰，纵兵横击，王泰新募之兵，如何当百战之师，被当场阵斩。后又与王廞大众战于曲阿，王廞众溃。
王廞单骑败走，刘裕追及，王廞在马上拱手道：“兄弟相残，何苦追逼过甚。”
刘裕一听，心下恻然，勒马不前。王廞再拱手相谢道：“孝伯性狭，不能容人，日后必败，将军且自珍重。”遂拍马而去，后隐居茅山，有日想到妻离子死，一时内心悲恸，哭道：“琅玡王伯舆（王廞字），终当为情死！”
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