案件来源：辽宁省高级人民法院（2015）辽民二终字第00341号民事判决书
简要案情：
1.谷实系谷德元与前妻之女，赵晓娟系谷实继母，谷德元与赵晓娟1989年结婚，谷德元2013年去世。
2.2007年7月，谷德元与天缘集团共同出资注册成立宏缘公司，公司注册资本2，000万元，谷德元认缴出资1，200万元（实缴240万元），天缘集团认缴出资800万元（实缴160万元）
3.2010年11月22日，宏缘公司股东会作出决议：……同意谷德元所持有本公司认缴1200万元（实缴240万元）股权分别转让给陶卫平认缴50万元（实缴50万元），转让给谷实认缴1150万元（实缴190万元）……
4.2010年11月26日，谷德元与谷实签订了股权转让协议书一份，载明：“甲方（谷德元）将其持有的宏缘公司的认缴1，200万元（实缴240万元）股权中1，150万元（实缴190万元）股权转让给乙方（谷实），乙方同意购买甲方所持有的宏缘公司认缴的1150万元（实缴190万元）股权”，天缘集团对此没有异议。
4.2010年11月23日，谷实分三笔向宏缘公司账户汇款共计1600万元，补缴了谷德元及天缘集团尚欠的出资款。在《现金交款单》款项来源一栏上注明有“投资款”。
2010年12月1日，谷实向天缘集团支付了160万元股权转让款，天缘集团为此出具《收款收据》，且在该收据的交款事由处标注有“股权转让”.
5.上述 股权变更情况已经工商登记。
赵晓娟一审诉请为请求确认谷实与谷德元签订的股权转让协议无效。
争议焦点：德元持有的宏缘公司股权是否属于夫妻共同财产，未经赵晓娟同意，谷德元向谷实转让股权是否有效。
法院观点：
1.本案宏缘公司股东谷德元、天缘集团均同意向谷实及陶卫平转让其持有的股权，并已经股东会决议确定。而现没有法律规定股东转让股权需经股东配偶的同意，所以，谷德元转让其持有的宏缘公司股权，即使未经其配偶赵晓娟同意，也没有法律依据确认其转让无效。
因此，谷德元生前签订股权转让协议有效，并不需要夫妻协商一致才可以转让。
2.在夫妻一方将夫妻共有财产出资入股的情况下，在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产，其也不具有“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”这样的属性。
裁判要点：股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。
股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。在私法领域，
股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。
网友评论