在第一部中，与魔鬼糜非斯托签了赌约的浮士德走出久居的书斋，在糜非斯托的帮助下开始体验世俗生活，他返老还童后首先进入爱情生活阶段，结果以悲剧告终，他在追求爱情梦想的生活体验中没有得到满足，他没有说出那句表示他输了赌约的话：“你真美啊，请停一停”，所以魔鬼靡菲斯托又引领他开始了第二阶段的体验。
风景优美的野外
在风景优美的野外，浮士德躺在开满鲜花的草地上，疲倦、不安、昏昏欲睡。
黄昏十分，成群的精灵翱翔在空中，她们体态玲珑、优雅。
精灵们在凤鸣琴的伴奏下歌唱，她们绕着不幸的浮士德在空中飞行，平息他胸中无边的懊恼，消解他钻心的内疚苦闷，净化他充满恐怖记忆的内心，她们把浮士德的头枕上软垫，用忘川河水沐浴他的身心。
经过一夜安睡，浮士德把过去的痛苦经历忘得一干二净，他又恢复了朝气和活力，被欢乐包围，他决心不断进取，追求最高的人生目标。
皇城
在帝国皇宫中的金殿上，内阁大臣们正恭候皇帝上朝，这时号角齐鸣，盛装的内侍和卫队上场，皇帝登上了宝座。
而紧随皇帝身后的一位近身小丑却一下摔下了台阶，侍卫们赶紧将他抬走，原来是魔鬼糜非斯托在作怪。
糜非斯托打扮一新，顶替那个小丑来上朝，他虽然穿戴漂亮但模样古怪，侍卫们想拦住他，可哪里能拦住魔鬼的化身呢？
糜非斯托跪在皇帝的宝座跟前，为皇上出了一大串谜语，暗示皇上豢养了一批弄臣和小丑。
皇上却不爱听，但却同意魔鬼糜非斯托接替原来那个小丑的位置，立于皇上一侧，另一侧则立着占星术士，这暗示皇上的身边不是魔鬼就是术士。
台阶下的众位大臣低声议论，对这位新小丑的来历表示怀疑，并认为这是新的灾难。
皇上提议开一个化妆舞会，要尽兴地玩一玩。
宰相却汇报说，现在整个国家即将分崩离析，如果不及时采取措施就必然会灭亡，他请求皇上赶快做出决断，救万民于苦难深渊。
国防大臣和财政大臣以及宫内大臣也都发言，说帝国已经处于内忧外患、四分五裂、名存实亡的窘境，他们都认为造成这些麻烦的根源是国家缺钱，因为没钱，军队、财政甚至内宫都基本处于瘫痪之中。
皇上听了，沉思片刻后向靡菲斯托询问计策，想让他出个解决问题的办法，解决当前困境的主意。
糜非斯托显现魔鬼本色，对皇上阿谀奉承一番后，又说现在国家百事顺利，国运兴旺，根本没有什么黑暗聚集，灾祸滋长，空话说了一大堆，却没有实质性的解决国家困境的办法。
皇上有点生气，直接问怎么才能马上弄到钱。
糜非斯托说，很久以来，当战乱来临时，有钱人都把金银财宝随处乱埋，土地是皇上的，就有权把这些宝藏挖出来，这些财宝都应该归皇上所有。
由地区大主教兼任的宰相表示反对，认为这么干渎神违法。
而财政大臣、宫内大臣及国防大臣都表示同意，他们认为只要有钱就行，根本不想计较钱是怎么来的。
糜非斯托提议让大家听听星相占卜师的意见。
占卜师完全按糜非斯托的意见附和。
靡菲斯托略施魔法，使群臣都觉得最丰富的宝藏就近在眼前，人人都蠢蠢欲动了。
皇上催促靡菲斯托指出宝藏埋在哪里，靡菲斯托说他自然知道宝藏的埋藏地点，但需要皇上御驾亲耕，这样能挖到更多的宝藏，还能使皇上更加伟大。
皇上马上同意了，靡菲斯托暗示星象术士向皇上进言，这事不能太急，需先玩一玩各种娱乐游戏，放松精神后才能去。
皇上于是决定把即将到来的狂欢节办得比以往都要热闹。
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