在占尽了天时、地利、人和的情况下，刘邦加快了东进的步伐。五十六万大军渐渐逼近了楚国的都城——彭城。
迄今为止，刘邦从汉国打出来已长达九个月的时间，一路打进了楚国的地盘，就是傻子也能够看出他的雄心壮志。这都到了火烧眉头，迫在眉睫的时候了，项羽为什么还不从齐国返回来呢？齐国的战事进行得怎么样了呢？宝宝们，画卷已经展开，请赶快过来围观吧。
镜头下，战马在嘶鸣，刀剑在撞击，将军在怒吼，天地间飞沙走石，一片昏天暗地的景象。这里是齐国的城阳（今山东青岛市城阳区），齐楚两军正在进行决斗。田荣不是项羽的对手，齐军越发衰竭，楚军越发勇猛。见齐军伤亡惨重，兵力折损大半，田荣自知回天无力，向着北面猖狂遁逃。
当他踏上平原（今山东平原县）这块土地时，有百姓把他认了出来。他是齐王，百姓们应该会保护他吧？如果他是令人爱戴的齐王，百姓们一定会这样做。可是，他是令人憎恨的齐王，他的人品糟糕透顶，他做的事情让百姓们伤心透顶。
他忘恩负义，背弃了项梁；他无视亲情，杀害了田市；他争权夺利，让齐国战火纷飞，让生灵惨遭涂炭，让百姓妻离子散，他是一切痛苦的根源。正因为如此，百姓们恨不得扒他的皮，抽他的筋，吃他的肉。大家一哄而上，拼命地发泄心头的愤怒，把这个卑鄙小人送上了西天。
田荣不在了，项羽还不愿意撤兵，他决定再接再厉，乘着这股胜利的势头荡平齐国，让齐国人民永远臣服于他，让齐国做楚国永远的小弟。
打听到田荣的残部一直在向北面逃窜，项羽一挥马鞭就追了出去，在北海（今山东昌乐县）将其拦截下来。这群残兵败将在经历了战败、逃亡、被截这一系列挫败之后，意志已经到了崩溃的边缘，他们不想再战了，他们只想活下来，纷纷举起了软弱无力的手，哭着喊着想要投降。
项羽性情暴戾，对待敌军一贯残忍，他不但不满足他们这个卑微的愿望，反而挖个了不深不浅的大坑，把这群人像赶垃圾一样赶了进去，然后一个劲地向里面填埋泥沙。项羽干这种事情干得实在是太多了，干得驾轻就熟，干得云淡风轻，面对这群人痛苦的嘶喊，疯狂的挣扎，他熟视无睹，甚至连眼睛都没有眨一下，仿佛这群人是一群木偶，感觉不到痛苦。
杀降不祥。北海的百姓看得触目惊心，对项羽这种惨无人道的行为忍无可忍，他们愤怒地走上街头，疯狂地咒骂项羽。听见到处都是骂他的声音，项羽不仅不反省，反而气急败坏地对百姓实行报复。他放了一把大火，把北海烧为了灰烬；他抓捕了手无缚鸡之力的老弱妇孺，逼迫他们和楚军一起行军，一路上死伤无数。
放眼望去，齐国哀鸿遍野，满目苍痍，和曾经的欣欣向荣形成了鲜明的对比。
任他由他，齐国终将成为一片废墟。
国破山河在，城春草木深，哪里有逼迫，哪里就有反抗。齐国百姓不想坐以待毙，聚集在一起讨论拯救国家的办法。田荣的弟弟田横见大家爱国情浓，就站出来号召大家加入军队，团结起来赶跑侵略者。大家积极响应，踊跃报名，一支几万人的军队立即就建立起来了。国不可一日无君，田横拥立田荣的儿子田广为新一任齐王，让大家在田广的号召下，向楚军发动疯狂的反扑。
这支新成立的齐军抱着保家卫国，为同胞报仇雪恨的迫切心愿，同仇敌忾，众志成城，奋不顾身地冲向了战场，表现出了极高的战斗力；楚军虽然有着嚣张的气焰，但是他们没有国恨家仇，内在没有强大的驱动力，只是被动地服从项羽的命令，机械地展开攻势。当他们看到齐军那副天不怕地不怕的样子，气焰一下子就灭了大半，个个缩头缩脑，畏首畏尾，战斗力大不如前。
项羽万万没有想到，灭掉田荣之后，又冒了一个田横出来，田家三兄弟——田儋、田荣、田横，没有一个是省油的灯，一个倒下来了，另一个马上就振作精神，前仆后继地奔赴战场。田横骨子里有一股狠劲，更加不容易对付。
项羽酷爱战争，他骨子里有一股硬气，越是困难就越要迎难而上。他对齐国这块土地上瘾了，他的心全在齐国，他下决心一定要踏平齐地，因此，刘邦这个和他争夺天下的人，这个对他威胁最大的人，被他抛到了九霄云外。
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