埃利希．冯．曼施坦因，1942年7月1日晋升为元帅。曼施坦因与隆美尔、古德里安三个可能是二战中德军将领里最负盛名的，在东线，曼施坦因所统辖的部队曾多达60个师，这一点上可以看出他对统辖大兵团作战的能力。曼施坦因名气很大，更重要的是他的战略思想对德军影响极大。
“曼施坦因计划"是将德军主力放在法德交界的阿登森林山区，对法军造成突然袭击，而从北方负责吸引法军注意，最后形成合围之势。此方案风险极大，但最终获得成功。
1、施里芬计划
施里芬计划为第一次世界大战中，德国元帅施里芬所制定的一套作战方法。其主要目的是在未来战争中应付德国西面的英法联军所制定的（如图）
施里芬计划图
如果说历史上最有名的防线是什么，马奇诺防线绝对是榜上有名的。作为间战时期建造的马奇诺防线，是一条横贯法国东部，主体数百公里长的要塞防线，当真是法国以举国之力修筑防线来防备德国。（如图）
1、这套作战计划就是为了绕过马奇诺防线而制定的。
2、从北部突破进攻，经荷兰、比利时从而攻入法国本土。
1913年，80岁的施里芬临终时仍一再叮嘱：“仗是一定要打的，只要确保右翼强大就行。”尽管这一临终嘱咐随着德国悲剧的落幕而成为军事史上的名言。（施里芬计划可以看成是日后闪电战的雏形，也可以说，施里芬元帅也就是闪电战计划的初步提出者，他认为，在战场上用炮火掩护步兵冲锋的做法可以迅速打击敌人，这种施里芬计划的提出使得德军在一战前期迅速攻入法国）
2、曼施坦因计划
“曼施坦因计划”是将德军主力放在法德交界的阿登森林山区，对法军造成突然袭击，而北方则负责吸引法军注意，最后形成合围之势。此方案风险极大，但最终获得成功。（集中使用装甲集群）
曼施坦因计划图
早期德军总部的计划，其实是预设了一个前提假设，那就是德国不可能经过一次战役就完全打败法国，需要循序渐进的推进。
第一步：应该是先占领索姆河北部的比利时、荷兰地区。
第二步：尽可能的多消灭英法联军有生力量，从而削弱其实力。
第三部：等站稳脚后，在向前推进法国。
但是曼施坦因提出，如果按照目前这份计划执行的话，最多只能实现第一步目标（占领比、荷）而不大可能实现第二步目标（尽可能多消灭英法有生力量，从而削弱其实力）因为这个计划几乎和施里芬计划如出一辙，而敌人在一战时期早就已经见识过了，肯定会有防范。从地势上看马奇诺防线建立在南侧和阿登山区形成一道屏障，几乎不可能强行突破，比利时平原是摩托化集群最理想的进军地，所以德国只有可能从荷、比进攻。B集团军的进攻矛头肯定会撞上敌人的防守主力，这么一来就是平推打法，如果平推打法，敌人可以凭借河流和堡垒重重阻击，消耗德军的兵员和士气，慢慢的瓦解德国攻势，即便守不住也可以缓缓撤退。曼施坦因预测德军进攻的矛头顶多只能推到索姆河以北（占领荷、比），而英法还是可以沿着索姆河以南组织新的防线抗击德军。
所以曼施坦因提出应该毕其功于一役，用一次大战役彻底击败英法主力，避免陷入和第一次世界大战一样陷入持久消耗，曼施坦因的目标是要几乎全歼进入荷、比境内的英法联军主力，他提出要把主力集中于A集团军群，从敌人认为不可能的阿登山区突破（上图的色当地段），直插索姆河方向的海峡一线，切断进入比利时的英法联军和后方法国的联系，配合B集团军一举歼灭。曼施坦因计划有个巨大的危险，如果在进军途中被英法联军南北夹击德军的精锐装甲兵团可能会全军覆没。（如图↓）
英法联军夹击下可能产生的弊端
庆幸的是执行这次计划的是古德里安，德军装甲之父，他的第十九装甲军作为中路的突破先锋，目标英吉利海峡，从而切断英法主力的后路。通过古德里安的狂飙突进，英法联军的主力破灭在即。曼施坦因计划大获成功，直接导致号称拥有欧洲第一陆军的法国光速沦陷（44天）这份战略计划包含了出奇制胜谋略和超强的执行力，缺一不可。
李德·哈特评价说：古德里安和他的坦克兵拖着整个德国陆军向前奔袭，这样才产生了近代史上一次最大的胜利！
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