秦国岿然不倒，而魏国日渐衰微。
特别是马陵之战，让魏国一蹶不振。战国时期领先崛起的魏国，就像春秋时期领先崛起的郑国一样，在历史长河中，注定如昙花一现。
而悄然兴起的秦国，此时正如虎狼窥食般，觊觎于山东诸国，这个山东指的是崤山以东。
前341年，秦国想趁受到马陵之战重创的魏国国力羸弱之际，举兵攻魏。
有此战略眼光之人，正是商鞅。
一日，商鞅进谏秦孝公：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者?魏居领阨之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破於齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”
这一段话简单地说，就是秦国与魏国都是两个有想法的国家，二者的关系就像人有了心脏疾病，最终不是我吞并你，就是你吞并我，魏国现在还占据这河西这个战略要塞，首都建设的也不错，地理位置非常好，他哪一天高兴了就来攻打秦国，不高兴了还可以往东收收人家的地盘。国君你现在把秦国治理的也日益昌盛，咱们趁着秦国刚刚打败他的时候，再打他一次吧。他败了的话，必定往东迁徙，咱们据河山之固，制衡山东诸侯，这样国君的霸业可成。
商鞅入秦，秦孝公最喜欢听的就是他讲的“霸道”之言。孝公一想，商君说的有理啊，那就按你说的办吧。
九月，商鞅奉秦孝公之命，进攻魏国河西之地，也就是如今的山西、陕西两省间黄河南段以西的地区，魏国派公子昂迎战。
商鞅其人，在历史上的名声并不怎么好。
司马迁说：“商君，其天资刻薄人也”；贾谊说：“商君违礼义，弃伦理”；与李白并称唐代的"蜀中二杰"的赵蕤也说：“夫商鞅、申、韩之徒，贵尚谲诈，务行苛刻。废礼义之教，任刑名之数，不师古，始败俗伤化”。
也许是急于在秦国建功立业，商鞅之部与公子卬之部一照面，就觉得力不从心，虽说秦国兵甲在他的调教之下也可谓虎狼之师，但是魏国威名远吓的魏武卒也不是吃干饭的。于是，商鞅便打算智取。
一日，商鞅给公子卬写了一封信，说我和你在魏国是关系很好，相处的很愉快，堪比管鲍之交，今天我们为了各自君王的利益，却成为敌我双方的主将，我真不忍心与你大动干戈，互相残杀，特别希望与公子您促膝长谈，举杯畅饮，订立盟约，各自罢兵，以安定秦魏两国的局势，您认为可好啊。”
公子卬一听，不动一兵一卒可退敌兵， 这敢情好啊，于是欣然赴会。
谁知，宴饮刚半，商鞅便命令设伏的铠甲勇士，一窝蜂似得把公子卬给擒获了。秦军趁魏国军队群龙无首之际，一举歼灭魏军。
魏惠王一看，商鞅这小子怎么不按常理出牌啊，自知无力抗秦，也为当年不听公叔痤的劝告重用商鞅而懊悔，罢罢罢，自己酿的苦果只有自己往肚子里咽，就以割让黄河以西土地为条件，与秦国议和。秦国罢兵休战。
以此，大良造加官进爵，获封于商十五邑，号为商君。
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