鬼谷子有四个有名的学生，孙膑和庞涓学习兵法，苏秦和张仪学习游说。他们是同起同坐的两对兄弟。
庞涓嫉妒孙膑，捏造孙膑叛国罪名，斩掉孙膑的两个膝盖骨，还在孙膑面前说，要不是他庞涓在魏惠王面前求情，就会杀了孙膑。
当年他们的老师鬼谷子已经看出庞涓心术不正，在深夜单独给孙膑教习兵法，所以孙膑确实比庞涓更胜一筹。可是庞涓为了压制孙膑，私下问了孙膑很多兵法问题，而且魏惠王让他俩比试兵法的时候，庞涓有很多不知道的，孙膑都毫无保留地对他说，才在魏惠王面前掩饰了庞涓的才疏学浅。
孙膑被斩膝盖骨，在脸上刺字“私通外国”四个字，疼死过去，其实这一切都是庞涓所为，但他假惺惺地对孙膑很好，而孙膑即使受了极刑也没有一点点怀疑是庞涓对他下手，反而感激庞涓为自己留下性命，感激庞涓为自己送饭。其实庞涓留孙膑活着，就是为了让他写鬼谷子私自教的兵法，连狱吏诚儿都看不过去，才把真相告诉孙膑。
善良的人从来都不会怀疑情同手足的同学会对自己如此狠毒，其实在鬼谷子那里学习的时候，老师都在孙膑面前说过庞涓心术不正，只不过那时候孙膑忠义厚道，从来没有把人想的太坏。孙膑下山的时候，鬼谷子给了他一个锦囊，让他在绝望的时候才能打开。
知道真相的孙膑被关在狱中，他知道，他的兵法十三篇写完后就是他的死期，这时候他打开老师给的锦囊，只有三个字“诈疯魔”。于是他烧毁书简，披头散发大喊大叫，庞涓怕他是装疯，送给他狗屎和土块，庞涓看他吃了才相信他真的疯了，看管也疏忽了，他逃出牢狱，在外流浪，庞涓还派人看着他，回报他的情况。
齐威王知道孙膑才高贤能，偷偷使人假扮疯魔的孙膑，把他运回齐国，从此孙膑在齐国大显神通，战无不胜，直到亲眼看到庞涓死于乱箭之下。正好应了当初庞涓和孙膑分别时候的誓言:“此行倘有进身之阶，必当举荐吾兄，同立功业。弟若谬言，当死于万箭之下！”
孙膑在齐国，虽然功高盖世，却心如止水，波澜不惊，为了感激齐威王的重用，他把鬼谷子教的兵法精髓十三篇亲手整理成册，交给齐威王，齐威王要给他加封大邑，孙膑固辞不受，他愿得闲山一片，终老于此。
经历过生死，才知道，名誉地位金钱都是身外之物，不如放归自然，沐浴清风明月，欣赏白云游移。门前飞鸟百花，山石清泉，四季更替，也许能抚平心灵的创伤。
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