从一个案例开始谈谈持股平台的设计

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一

最近一直在持续做股权设计及股权激励的专题学习和研究，包括汇永共享商学院的教材和课程，一些主题类书籍的阅读，还有就是汇永共享商学院每周的课程，既邀请企业家和律师朋友来听课，自己也得到了学习和提高。这两周包启宏老师的股权课程内容精彩，使得我受益匪浅。

学习是一种输入，近期还有一些解答股权咨询的工作，也是一种输出。而以问题来带动的思考和输出，是一种最有效的方式。正好，近期接触到一个真实的例子，特做一个梳理。

案例简介：

一家公司从集体企业改制为私营企业，资产价值约100万元，职工（含退休职工）约30人，量化到每个员工的资产价值，可折合为股权出资的金额，每人为1万元左右。公司还需增资达到至少1000万元的注册资本，出资人及资金均已落实。公司的主要资源是具有一定的资质等方面的优势，职工，尤其是退休职工不愿意参与管理。

这种情况下，这家公司该如何设计股权结构？

二

这种情况下，如果只考虑简便，也就可以按照公司法的规定，把这30人设计为股东，然后再增资扩股调整股权比例。

毫无疑问，这个方案也是可行的。但是，对于核心团队和实际控制人来说，必然造成如下的问题：

1、股东人数太多，会议的召集等工作量很大；

2、股东人数多，形成决议和表决的程序复杂，成本高。

三

有没有更优的方案。答案是有的。

对于这30个股东来说，他们所关心的是要有股份即可，还要有分红，当然是越多越好。他们大多不需要参与公司的经营管理，不需要享有公司的参与权和管理权。

那么，这种情况下，就可以把他们装进一个持股平台，让这个持股平台来持有原公司的股份，这样就只有这一个股东代表了30个原来的职工身份转化的股东，达到了优化程序、节省工作量的目的。

持股平台，又有两种选择，一种是有限公司，一种是有限合伙企业。

如果是有限公司持股，那么要得到控制权，至少要有51%的股权，才能实现控股。

而如果是有限合伙企业持股的话，可以把30个股东设计为LP，即有限合伙人，他们只想享有公司的分红权，而没有管理权，想当于是一个财务投资人的角色。再由GP，也就是由公司的实际控制人来担任，只有他才有表决权。在股份上，他只需要出资1%即可。

这样的方式，也就是实际控制人用有限合伙的方式，把其他中小股东的表决权做了一个合并。并且，用了最小的成本。间接持股，相对于直接持股，还避免了很多麻烦。

四

当然，这当中还有一些细节需要考虑、完善。如对这30个股东的股权知识的宣传和协商等。还要考虑到毕竟部分退休职工年事已高，他们在持股公司的股权的传承，以及退出机制等问题。

这是我的一些思考，请有兴趣的朋友一起交流，批评指正。

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