收拾完陈友谅，朱地主向比他更有钱的张地主发动了进攻。
张士诚，小名九四，与陈友谅的小名不谋而合。打仗亲兄弟，张士诚打仗主要靠张士义、张士德、张士信几个兄弟，前两个厉害的已经战死了，只剩下最弱的张士信，吴军在张士信的带领下已经走下坡路了，看来天祐难再。
至正二十四年正月，朱元璋自立为吴王（此时，韩林儿还是名义上的皇帝），历史上为了将他与张士诚的吴分开，称这个政权为西吴，张士诚的为东吴。八月，朱元璋发兵东吴，不到半年就占领了江苏的大片地区，甚至攻占了张士诚原先的根据地高邮。眼看朱元璋就要踢开他前进道路上的最后一块拦路石，与元政府决战，可就在此时，一个意想不到的消息让他惊呆了。
意想不到的背叛
朱元璋征战江苏的时候得到密报，他的亲侄子朱文正和张士诚勾结在了一起。虽然朱元璋之前也遭遇过背叛，但这次却是最狠的打击，最深的痛苦。
战败陈友谅后，朱元璋曾论功行赏，轮到朱文正的时候，他表现得颇有大将风度，让朱元璋先封别人，他表示对此没有什么兴趣。可是让他想不到的是，他的客气谦让却换来朱元璋的真心认可，竟然真得把好位置给了别人，而他依然镇守江西。创造洪都奇迹的朱文正日益不满，当不满达到巅峰的时候必然走向极端，于是他选中了可以和朱元璋相抗衡的张士诚作为合作对象，准备联合起来讨伐朱元璋。
朱元璋丢开手中的一切工作，直奔洪都清理门户。见到朱文正，朱元璋二话不说举鞭就抽，一边打一边骂，并扬言要处死他！后来由于马皇后极力劝阻，朱元璋才没杀他，只是将其囚禁了起来，一直至死。这位颇具天才的将领就此结束了他光辉的一生。朱文正虽然极具军事天赋，却心胸狭窄，品行不佳，这样的性格注定会是悲剧的结局，不坏在这件事上，也会坏在别的事上，所谓性格决定命运即是如此。
朱元璋对朱文正还是不错的，洪武三年，朱元璋封朱文正八岁的儿子为桂林的藩王。
至正二十六年，朱元璋集合二十万大军，以徐达、常遇春为主帅讨伐张士诚。在讨论作战计划的时候，徐达、常遇春都认为应该直接攻取东吴的老巢平江（今江苏苏州），只要攻占了平江，张士诚的所有地盘将不战而降。朱元璋又一次发挥了他的天才战略眼光。他认为如果直接攻击平江，张士诚杭州的兵力一定来救，平江就很难攻克，而先攻打杭州、湖州，就能够剪除张士诚的羽翼，平江自然成了囊中之物。
出发前，朱元璋反复强调，攻克城池后不可随便杀戮。当然，他这些话都是旁敲侧击地说给嗜好杀降的常遇春听的。
攻克杭州、湖州对徐达、常遇春这样的名将来说，简直是易如反掌，小菜一碟。平江很快变成了一座孤城。
平江的攻击战
平江号称第一坚城。张士诚这几年窝在家里就专心干了一件事——修城。平江有八个城门，城墙都是用大块条石混合糯米制成的，城上设置固定的弓弩位，城内还储备了数年的粮食。张士诚做好了拼死一搏的准备。
朱元璋率二十万大军合围平江。他调动手下名将，分配攻城任务，在平江城外布置了十一支军队，准备全方位三百六十度无死角攻打。朱元璋觉得这些还不够，又在城外构筑长围，将平江团团围住。为了解决仰攻不便的问题，他还修筑了三层的攻城木塔，配备了弓弩、火铳和襄阳炮（新式火炮），志在必得。
至正二十七年（1367）元月，攻击开始。朱元璋的步兵、弓箭兵、炮兵协同作战，日夜攻城。在这样艰苦的条件下，张士诚以惊人的毅力坚持了8个月后，平江被攻陷。
张士诚的结局
城破之后，张士诚坚持巷战，垂死挣扎。他在杀死自己所有的亲属后准备自杀，被部下解救，最后被俘，押往应天。押解途中，张士诚不言不食，表示自己绝不屈服的决心。
朱元璋派李善长审问张士诚，然而自始至终，张士诚只是以蔑视的目光看着李善长。唯一的一句话是：“你不过是条狗而已，让你的主人出来吧！”他对苦口婆心劝降的朱元璋也只说了一话“你并不比我强，我之所以失败，只是上天照顾你，不照顾我而已！”朱元璋终于被激怒了，愤而杀之，并将其尸体挫骨扬灰。
张士诚是一个有着坚强意志的人，他白手起家，最终成就一方霸业，但他有小富即安的心理，他不明白，在这样的恶劣的环境中进行的只能是淘汰赛，胜利者也只能有一个。张士诚虽然投降过元朝，但毕竟是权宜之计。在死亡面前，他毫不畏惧，一直坚持到了最后一刻。一个不怕死的人是值得尊敬的。
延伸阅读
童谣猛于虎：童谣谶语向来在历史进程中有着独特重要的作用。朱元璋称王后，民间就开始传童谣“富汉莫起楼，穷汉莫起屋，但看羊儿年，便是吴家国。”不管是造反派的有心散布，还是孩童无意说出，谶语始终为国人关注，作为国盛国衰的预言被写进史书。
吴方言中的历史故事：江苏方言中有“讲张”的说法。“张”指的就是张士诚，据说，张士诚在苏州一带当家的时候，很关心民生，老百姓对他很有好感，及至失败之后，老百姓茶余饭后依然说起当年张大王如何如何好。朱元璋听说了此事很生气，加重了江苏一带百姓的赋税，严禁“讲张”，违者坐牢。
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