孝惠帝驾崩之后，其子虽立位但太小。吕后顺风顺水执掌了皇帝大权。很快她就要立各吕姓的亲属为王，询问右丞相王陵此事如何？比较戆直的王陵答道：“高帝刑白马盟曰‘非刘氏而王，天下共击之’。今王吕氏，非约也。”即说汉高祖刘邦曾杀白马立下盟誓：非刘氏者称王，天下共同讨伐他。现在太后要封吕氏为王，这是违背盟约啊。吕太后对王陵的回答很不高兴。王陵太直爽、太耿直了，他一下子就把刘邦立下的规矩摆出来了，置吕后于不义不守规矩的地位，让她没有台阶可下，使此事成为不容商量的死棋；这吕太后岂能不恨他呢？吕太后并不善罢甘休，又去问左丞相陈平和绛侯周勃。被刘邦认为厚重少文的周勃，此时变得粗中有细、计中有计，他灵机一动与他人一道说：“高帝定天下，王子弟，今太后称制，王昆弟诸吕，无所不可。”即说高皇帝刘邦平定天下之后，封其刘氏子弟为王；现在您吕太后执掌朝中大权，您封您娘家的各个吕姓兄弟为王，这也没什么不可以的。这话说得圆滑得体，顺理成章，承认吕太后称制的现实，隐意为谁当一把手谁就可以封其子弟为王。这使吕后非常高兴，对周勃刮目相看而且充满了感激。可是智者千虑一失，她不知道她已经被这个粗中有细、对刘邦忠心耿耿的周勃算计了。
罢朝之后，亲耳听到周勃等人之言的王陵，为此责备陈平和周勃。他说：“始与高帝啑血盟，诸君不在邪？今高帝崩，太后女主，欲王吕氏，诸君从欲阿意背约，何面目见高帝地下？”即说当初与高皇帝刘邦一起订立血盟之时，诸君不是都在场吗？现在高帝驾崩了，吕太后成为女主，竟要立吕氏亲属子弟为王；诸君不但不反对，却阿谀奉承支持其意愿，违背当初的盟约，你们还有何面目见高皇帝于地下呢？王陵这番质问或说训斥，正合乎他的忠耿的性格；即使对功高于他的周勃和陈平等人，他也毫不客气，从这一点讲，刘邦没有看错他。但斗争往往是复杂的，口是心非、明暗交织是常态，胜负往往决定于看不见的战线。所以你王陵大可不必为周勃等人之言恼怒。
陈平和周勃都是功臣，当然不肯接受王陵的质问或训斥。二人对王陵说：“于今面折廷争，臣不如君。夫全社稷，定刘氏之后，君亦不如臣。”即说现在与吕太后当面当廷顶撞争扯，我们不如你；但保全江山社稷、安定刘氏后人，你也不如我们。周勃与陈平先肯定了王陵的勇气，后指出了他的不足，把自身置于把握汉王朝未来命运的高度。其实王陵与周勃、陈平之为，恰构成了互补；王陵的顶撞也给了吕太后的肆意妄为以阻击。王陵听周勃、陈平之言没说什么。当年十一月，吕太后想要废掉王陵，就拜他为小皇帝之太傅，进而实际上夺去其右丞相大权。耿直有余、隐忍不足的王陵一气之下患病，免职回家。左丞相陈平则被拜为右丞相。吕太后又把与她关系很好的辟阳侯审食其提拔为左丞相；左丞相通常不处理政务，只是令其监管宫中事务，就如同郎中令一样。但这个审食其因为在吕后当年被楚军追亡时始终陪伴在她身前身后，深得吕后信任与关爱，所以审食其大权在握，朝中公卿大臣都要通过他来决断事情。吕太后首先下令追尊他的哥哥、已经死去的周吕侯为悼武王，想要慢慢地封诸吕氏子弟为王。在这件事上左丞相王陵确如刘邦所言，有些耿直。而陈平与周勃则老谋深算，在顺水推舟的同时，始终寻觅或把握着对付吕后的时机。由此可见，耿直的人未必办得了大事，倒是那笑脸相迎、顺情说好话的人可以成就一番事业。
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