在信托资管中，资金池信托一直以来是监管重点关注的对象。
今年4月24日，根据有关消息透露：光大信托旗下两款产品涉嫌违规资金池业务，且规模增长违反“限额管理”的要求。这两个产品主要是“瑞富宝集合资金信托计划”和“浦汇系列集合资金信托计划”这连个产品的特点是，长期滚动发行，但是对应的信托专户是相同的。
该新闻一出，立刻引起了业内人士和市场的高度关注。同样的，也引发了关于资金池信托的讨论。
在最近的业务交流中，笔者也陆续收到了投资者关于资金池信托的提问和留言。现实中由于资金池信托给出的较高的业绩比较基准（预期收益率不合规）以及模糊的底层资产，使得投资者购买此类产品的时候往往意愿强烈但是犹豫不决，处于一个两难的困境当中。
有鉴于此，加上笔者一直以来秉承的初心，今天这篇文章就谈谈资金池信托的来龙去脉，同时剖析资金池信托的特征和当前国内监管的一些情况，旨在帮助投资者更好地了解这一产品。
一.资金池的前世今生
资金池的起源
资金池其实最早是由跨国公司的财务公司和国际银行联手开发的，以统一调拨集团的全球资金，最大限度地降低集团持有的净头寸为目的的一种现金管理手段。
之后随着技术的发展和市场环境的需求变化，这一模式逐渐被金融机构发展成为以一定配置方式为条件，使“池子”中的资金流入流出处于一个动态平衡的状态，然后将资金用于投资牟利的一种方式。
最简单直观的理解就是我们小学做的那道数学题：一边向浴缸加水，一边给浴缸放水，在加水的速度和放水的速度保持一定的差距且经过一段时间之后，最终整个浴缸会形成一定的稳定的水量。将这个概念换到金融机构，就是所谓的资金池。
资金池信托的主要方式
1对1或多对1
在这种模式之下，信托公司通过一次或多次发行信托计划。通过这些信托计划募集的资金，投向单一的一个项目。在存续期间内设置一个开放期，允许委托人申购和赎回，并提供流动性支持和保障来实现资金投向长期资产。
这种模式通过时间错配降低了募资端的成本，进而获取更高的收益，也就是所谓的“募短投长”。由于投向明确，所以这一类产品的收益和投资的项目密切相关。
多对多
这种模式下，信托公司以开放式基金模式发行信托计划，投资的时候往往是多个信托对应多个项目，并不涉及某一个具体投资项目；或者多个投资项目以组合方式进行投资，在期限内同样设立一个开放期进而提供流动性保障。这类产品是市面上有很多代表，此处不再举例。
多对多模式既是目前资金池信托的主流模式，同样也是监管的重点之一。由于这类方式通过时间错配来降低成本，对于信托公司而言，能够通过自身的主动管理获取利差，对于提升信托公司的主动管理能力确实有一定帮助。
但是然更应该看到，由于投资项目不明确，底层资产无法穿透；委托人收益无法体现在具体项目上，一旦资金池投资的这一揽子项目中，出现这样或那样的问题，利益受损的就是投资者。更有甚者通过信托募集的资金投向其他风险更高的非标资产，放大了投资风险。
二.资金池业务认定标准和风险提示
从当下监管的趋势来看，判断资金池主要参照一下标准：
期限错配
这是所有人都知道的特点，期限错配简单理解就是短期资金投资长期产品，通过定期或不定期进行滚动发行和申购赎回。类似于银行的“借短贷长”，而在资金池业务就是“募短投长”。
资金池业务的一个重要特性，就是资金来源和项目的投向无法一一对应。如果每笔资金和项目实现了一一对应，就不会被视为资金池。以目前监管的趋势来看，任何形式的“长拆短”都有可能被视为违规。
混同运作
混同表现方式通常有以下两种：第一种是不同资管计划的混同运作，资金与资产无法明确对应；交叉投资，你中有我，我中有你的这样一个局面，也就是“资金池”对接“资金池”；第二种就资管计划等无法单独对账，独立核算的情形。比如一个资管计划下分成多个“子账户”，却共用一张财务报表，没有单独核算。
这一方面，业内靠前的平安信托曾经被处罚过。根据彼时银监会的网站上的消息：平安信托因“资金池业务投向不合规”以及“将信托财产的收入确认为子公司收入，账户管理存在严重缺陷”等问题被处罚过，累计罚金2630万元，
而按照《信托法》的有关规定，信托财产和公司固有财产应该是严格区分，独立核算，分别管理。信托财产产生的收益，归受益人所有；信托公司收取的只能是佣金。在这样的规定之下，出现混同运作的资金池，其风险自然不言而喻。
分类定价
指的是资管计划在开放参与、退出和滚动发行时未能进行合理估值，脱离了对应资产的实际收益率、净值进行分离定价。实际中，很多资金池计划没有明确的投向，而是给出较高预期收益率（业绩比较基准），这是行业的通行做法。
信息披露
信披是老生常谈的问题，按照规定资管计划（包括信托资管在内的）应当对资管计划的各项信息进行充分的披露来揭示运作情况和风险。包括但不限于期限、具体项目信息、交易模式、关联交易情况等等。收益情况等等。信披不合规或者有所隐瞒的话，不仅容易隐藏风险，而且很容易让投资者形成“刚性兑付”的预期。
以上4点就是监管认定资金池业务的一个标准。
风险提示
监管之所以如此大力整治资金池信托，市场之所以对资金池业务如此敏感，根本在于其风险。
违规开展资金池信托业务，不仅违背了信托公司资产管理业务的本质即“受人之托，代人理财”；而且极易形成投资者的“刚兑”预期，相当于信托公司自己给自己挖坑。不出风险还好，一旦出了风险就是大事件。
长期来看，资金池业务有划向庞氏骗局的危险，其经营的风险会在金融体系中不断增长，一旦爆发，不仅会给投资者带来巨大的损失，而且也会给整个金融行业带来不可估量的损失。以连续暴雷的P2P为例，就是最好的证明，但信托作为国家金融的正规军，接受严格的监管，沦为庞氏骗局的可能性几乎为0，但也要有所为有所不为。
第三.行业监管现状
2018年4月27日下发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”），明确规定：金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，重申严管资金池业务的强硬态度。
监管思路
从监管的整体布局和思路来看，对资金池业务一直都保持着高压的态势，无论是信托还是私募皆为如此。除了前不久银保监会印发《关于开展巩固治乱象成果促进合规建议工作的通知》还是由中国证券投资基金业协会发布的《证券期货经营机构、私募资产管理计划备案管理办法试行》等等，对于证券公司，经营公司，期货以及子公司的私募资管业务，强调了对类资金池产品和多层嵌套产品的一个限制
所谓类资金池产品，指的是基金子公司大量发行的以底层资产为标准化证券滚动发行，集合运作分离定价期限错配的产品，这些产品虽然有一个业绩比较基准，但这个业绩表示有预期收益的嫌疑。
按照目前的监管规定，老产品到期之后，新产品就不允许继续发行或者而且其规模不能超过老产品，这是监管的一个大的方向。同时监管部门针对业绩比较基准业绩报酬的相关部门也做了一个核查，比如业绩比较基准是否为固定数值，以及是否存在利用业绩比较基准变相挂钩宣传预期收益率，明示或暗示产品预期收益率的违规情形。
无外乎有业内人士指出，监管标准如此统一针对的就是资金池，套利空间也进一步压缩。
资金池信托监管现状
尽管监管趋严，但是对于某些注册在华南和西北等地的信托公司，却不顾“资管新规”压降资金池类业务的监管要求的趋势，逆势加大了在北上广的资金池类产品销售力度。更有夸张者“资金池”业务规模在过去一年内逆势增长近200％。与信托行业整体下降的规模，呈现出极大的反差。
“但是这对于严格执行监管政策的‘听话’的机构来讲是不公平的。”上海的一位信托经理反映。
监管套利
投资者也许会有这样的疑问，当前趋势之下，资金池产品不是被严厉压缩；缘何有些信托公司资金池产品还能逆势增长？难道不受监管么？
别说，还真是这样；由于目前监管遵循的是属地化管理原则，在非本辖区的注册信托公司在辖区内销售明显违反监管原则的信托产品，竟真的“无法监管”。“比如注册在西北地区的信托公司，按理是应该归对应片区的银保监局管理的。但是在其他地区，当地的监管部门无可奈何。
由于资金池产品的收益率固定、期限灵活，投资者比较熟悉，所以好卖。但是注意到的是，注册地位于江浙沪和北京等地的信托公司，当地的银保监局监管异常严格。自《资管新规》以来，通道类和资金池产品一直处于被压缩的态势。
在属地化原则的监管之下，出现了“外来和尚好念经”的情况，这对于本地遵守监管政策的信托公司而言有失公平。本质上，是监管的跨区域套利行为。
而信托公司注册地的监管部门对于不合规的信托产品没有叫停，销售地的监管部门又无管辖权，这就导致了有些信托公司在地区间的监管套利。
正如上海的意味信托经理所说：“信托产品净值化之后，不容易卖是肯定的，转型过程的艰难大家都知道。但不往这个方向转型，或是在赌监管最终会网开一面，这是不是又在倒逼监管呢？在全行业都在转型的过程中，有时会发现各家都不在一个赛道上。”
第四.转型方向-现金管理
为了实现转型和平稳过度，信托公司已经开设了现金管理类产品，开启了自身净值化转型的第一步。按照《资管新规》的要求，目前存在的分离定价、期限错配等不符合监管要求的报价式产品，实行的是控规模，缩存量，实现平稳清理。但是也不排除少数继续对外大幅销售或增加此类报价式产品的规模。
但实际上，信托产品无法完全实现净值化或者需要很长时间，预期收益率仍是当前信托业的通行打法。某些产品的底层资产属于非标资产，无法实现净值化，没有预期收益参照，投资者难以接受无法发行。
而这又引发了新的讨论，目前信托业内对于“标准化债权“的定义差异非常大。不过，这又是另外一个故事了。
写在最后
从信托业协会公布的数据来看，截止到2018年4季度，信托行业总的资产规模为22.7万亿元，相比2018年3季度缩水近4400亿元，相比2018年年初，更是录得了超20%的降幅。可以看到，严监管和去通道真不是闹着玩的。
在当前的大环境之下，某些信托公司的资金池信托业务，却逆势增长风生水起；这背后是信托业在做大做强的要求之下，进行的一场激进扩张和豪赌。但是金融不是互联网，守住寂寞，稳健增长才是关键。
君不见昔日信托黑马，今已纷纷折戟。
增长固然可贵，但合规、可持续仍是金融业第一要务。资金池信托业务不是洪水猛兽，谈虎色变没那个必要。
只是在选择的时候，多长几个心眼；对于那些收益率高于基建和房地产信托的资金池产品，还是谨慎选择。实在要选，还是选严监管地区信托公司的项目吧。
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