齐国衰败后，秦国在统一道路上的主要敌人就是楚国和赵国了。这一段时间，秦国也出了一个大事，就是秦武王举鼎，绝脉而薨。因为武王无子，宣太后的儿子继位为昭襄王。但是昭襄王刚刚继位，其实国内并不是太稳。宣太后的弟弟魏冉出力很多。魏冉最贤，自惠王、武王时，任职用事。武王薨，诸弟争立，唯魏冉力能立昭王。是岁，庶长壮及大臣、诸公子谋作乱，魏冉诛之；及惠文后皆不得良死，悼武王后出归于魏，王兄弟不善者，魏冉皆灭之。
另一方面，对外，秦国因为内部不稳，也需要外部环境的稳定。此时因为宣太后是楚人的关系，他们选择了友好楚国，为此付出了上庸的代价。但是楚国这个交易其实不划算。在合纵的大前提下，它选择于秦国和好。齐、韩、魏以楚负其从亲，合兵伐楚。所以一旦秦国国内的事情整合好了，楚国就危险了。（楚都郢很快就会被秦国攻克）
最后一件事情就是魏冉发现了一代军事天才，白起，他解决了秦国统一道路上最大的两个障碍，楚国和赵国。
前三零七年
秦武王好以力戏，力士任鄙、乌获、孟说皆至大官。八月，王与孟说举鼎，绝脉而薨。族孟说。武王无子，异母弟稷为质于燕。国人逆而立之，是为昭襄王。昭襄王母羋八子，楚女也，实宣太后。
前三零五年
秦宣太后异父弟曰穰侯魏冉，同父弟曰华阳君羋戎；王之同母弟曰高陵君、泾阳君。魏冉最贤，自惠王、武王时，任职用事。武王薨，诸弟争立，唯魏冉力能立昭王。昭王即位，以冉为将军，卫咸阳。是岁，庶长壮及大臣、诸公子谋作乱，魏冉诛之；及惠文后皆不得良死，悼武王后出归于魏，王兄弟不善者，魏冉皆灭之。王少，宣太后自治事，任魏冉为政，威震秦国。
前三零四年
秦王、楚王盟于黄棘。秦复与楚上庸。
前三零三年
秦取魏蒲阪、晋阳、封陵，又取韩武遂。
齐、韩、魏以楚负其从亲，合兵伐楚。楚王使太子横为质于秦而请救。秦客卿通将兵救楚，三国引兵去。
前三零二年
秦王、魏王、韩太子婴会于临晋，韩太子至咸阳而归；秦复与魏蒲阪。
前三零零年
秦泾阳君为质于齐。
秦樗里疾卒，以赵人楼缓为丞相。
前二九五年
秦楼缓免相，魏冉代之。
前二九三年
韩公孙喜、魏人伐秦。穰侯荐左更白起于秦王以代向寿将兵，败魏师、韩师于伊阙，斩首二十四万级，虏公孙喜，拔五城。秦王以白起为国尉。
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