商誉这个神奇的特殊会计科目，在会计行业的争议持续了数十年了，从商誉的确认到商誉的后续计量，行业内一直争论不休，各个国家关于商誉的会计制度也是各不相同，不断探索和修订。
什么是商誉呢？
举个例子，当年石破惊天孙悟空降世，搅得天庭鸡犬不宁，然后天庭就决定要以收购的方式息事宁人，然后针对于孙悟空的个人估值，统共就一身齐天大圣的行头和一根金箍棒，净资产总共折合人民币1亿元，但是孙悟空认为自己跳出三界外不在五行中，应该有更高的价值，叫价10亿，然后经过太白金星从中调停，双方各让一步，最终评估收购价格为6亿人民币。
为啥天庭愿意多支付5亿元呢，因为孙悟空是三界的异数，还是三界的大网红，不仅耍的一手好棒，还会72般变化，有很大的品牌价值，未来能够为天庭带来超额的利润，所以就愿意以6亿元的溢价进行收购。
这时候问题就来了，孙悟空的公允价值只有1亿元，但是天庭却是实实在在地支付了6亿元，那么多出来的5亿差额如何计算呢？
算到无形资产？还是算到哪里？
聪明的会计人给它起了一个好听的名字：商誉。
从会计角度来理解，商誉就是在企业合并时，购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额；从商业角度来理解，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。
简单来理解，商誉只发生在收购过程中的溢价部分，而不能自制，这也好理解，比如齐天大圣孙悟空被天庭并购前，也能够号称身家万亿，但是并没有审计公司承认，要是承认就坏了，那么平天大圣牛魔王就会号称千万亿，覆海大圣蛟魔王也可以自称兆万亿，混天大圣鹏魔王也可以自称兆兆万亿……
市场就崩溃了。
所以商誉只存在于有人愿意为你的溢价部分买单的时候，这样，市场就合理了。
商誉这个会计科目的出现，就是为了填平会计认知和商业认知之间的鸿沟，这样既保留了会计计量的原则，又承认了商业行为的合理性，反映了被收购企业的商业价值。
随着这种方式解决了企业并购过程中存在的溢价问题，但是新的问题又出现了，那就是日积月累下来的风险问题。
十几年来，商誉已经积累到了非常恐怖的地步。
因为没有任何一家公司能够保障万古长青，那么被收购的企业出现业绩不达标的可能性就会越来越大，那商誉爆雷的可能性就越来越大。
在A股历史上，商誉暴雷的例子不胜枚举。
以坚瑞沃能为例，公司2017年初账面商誉48.36亿，主要是来自并购深圳沃特玛，1-3季度，商誉都没有什么变化，到了2017年的年报中，公司突然对深圳沃特玛的46.1亿的商誉全额计提减值准备。
据Wind数据，2018年三季报中，A股上市公司账面商誉达到1.45万亿元，创下历史新高，较去年同期增长15.18%。以至于在2018年11月份，证监会出台了一个风险提示，要求上市公司因企业合并形成的商誉，不论是否有减值迹象，都应当至少在每年年末进行减值测试。
商誉减值测试本应该是会计师和事务所的职责，这是财政部的管辖范围，连证监会都不得不出面提醒了。说明这颗雷，实在太危险了。
据Wind数据，2018年三季报显示，仅123家上市公司的商誉较年初发生了减值。绝大多数企业，都等着年末才进行减值测试，即将到来的年报季，有不少的地雷等待引爆。
还有很多企业直接把商誉当作了套现的工具。
比如崔永元那一抽屉合同里的华谊兄弟。
2018年三季报中，华谊兄弟的商誉高达30.58亿元，占资产总额的15%。大多是巨额溢价收购的各种影视工作室，其中闻名遐迩的是冯小刚的“东阳拉美工作室”。这个工作室在被收购的时候账面净值只有1.36万元，而收购价高达10.5亿元。
冯导一边口口声声的说没有偷税漏税，他的东阳拉美工作室为国家做出了多少贡献，一边又只字不提为什么工作室设在东阳，又是以多少钱卖给华谊兄弟的。
浙江东阳为影视工作室提供了优惠税率，冯导可以“合理避税”。同时又通过收购公司的方式，避免片酬收入高达45%的个人所得税。
10.5亿的巨额溢价，为冯导节约了数以亿计的个税，变成了上市公司账面的商誉，最终由股民来买单。
所以，冯裤子同志真的那么干净吗？
当然，也不是所有的公司都那么无耻。
比如美的集团和青岛海尔。
美的集团账面上商誉大约285亿，占资产总额的11.54%，其中有220亿左右来自于2016年的并购库卡集团。
库卡是四大机器人公司之一，客户遍布全球，甚至为美国空军一号的生产商提供工业机器人。库卡给美的集团带来了丰厚的营收，并很快扭亏为盈。整合库卡后，2017年美的的机器人业务营收超过270亿元，占总营收比例超过11%。同时由于机器人生产线的应用，员工总数从高峰期的19.6万人降低到2016年底的10.18万人。
再比如青岛海尔，账面超过200亿的商誉，主要来自收购GEA。GEA曾是通用旗下子公司，被海尔收购后，发展迅猛。2018年海尔半年报披露，在美国家电市场负增长0.1%的背景下，GEA逆势增长，实现美元收入同比增长11%。
这种为企业带来新的增长点的收购，是可以为企业带来价值的，因此也是没有多少风险的。
以往，商誉都是按照减值来处理。
根据现有的会计准则，并购所产生的商誉要永远在账面上放着，不得摊销。为了确保商誉的价值还在，每年要至少进行一次减值测试，如果确认发生了减值，则需要计提减值准备。
也就是说，商誉只有在确认损失的时候，才计入损失，平时一直在那放着。一旦出现损失，就会影响净利润，据此称商誉为“劣质资产”。
为什么商誉要这么核算呢？
从国际上来看，各国的会计准则对商誉的要求不完全相同。一种是中国会计准则的核算方式，商誉不得摊销，只进行减值测试；第二种是可以摊销，视同无形资产；第三种是视同权益抵消项目，合并的时候就与所有者权益进行抵消，减少资产总额。
其实，会计核算方式和经济形势有关。
现行的商誉准则制定于2006年，正是中国企业大规模并购、上市的阶段。如果采用第二种或者第三种核算方式，商誉会大幅减少上市公司的资产，吞噬利润，让财务报表很难看。所以，不摊销只减值的核算方式就成了主流。
如今，随着去杠杆降风险的进行，会计准则也进入了新的阶段。主动通过摊销的方式缓解商誉这颗地雷，成了商誉准则修订的主要目的。
当前之所以将商誉做减值而非摊销处理，关键在于商誉本身具有特殊性，其规模不一定随时间推移而减少，可能增加、也可能保持不变，也即商誉的使用寿命是不确定的。
对这个问题，大部分咨询委员认为，确定商誉的使用寿命和消耗方式虽然较为复杂，但仍然可行，因为“当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额。”
咨询委员认为，“从理论上讲，管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。”
在具体操作上， 咨询委员们提供三类观点：一是建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命；三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。
此外，咨询委员们还认为，财务报表不应反映内生商誉，“当商誉不再仅反映最初的外购商誉，而是包括部分内生商誉时，商誉账面价值对投资者的决策有用性将降低。”
商誉减值一直都是A股的大地雷。
根据上证报资讯统计，截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元，同比增长15%、环比增长4%。其中，约160家公司的商誉占净资产比例超过50%，21家超过100%，另有乐视网、*ST龙力等公司的净资产为负，商誉却高达7、8亿元。
这样的公司，每次公布财报如果发生商誉减值都是一次大爆炸。
就行业分布来看，拥有最大商誉规模的前三个行业分别是传媒、生物医药、计算机，对应的商誉规模均超千亿元。TMT、医药生物等行业2017年的商誉减值规模相对较大。
其中，“商誉/净资产”超过100%的公司如下：
现在从减值改成了摊销，那么就是把大地雷拆解成了连环炮，原来可能一次性减值完事后续还能迎来业绩上的大翻倍，现在改成摊销，对于业绩差但是商誉高的企业，那么就相当于把一坨屎分成了若干份，每年吃一口。
当然摊销也不是全无好处。
可以带来两个直接的好处：一是加强了并购过程中的风险防控，避免不负责任的“忽悠式”收购；二是对现有商誉风险较高的企业，可以通过逐年摊销的方式缓步降低风险。
但同时又面临着另外一个问题：摊销年限怎么确定。
是一刀切，还是分类？
目前会计准则中允许摊销的资产主要是固定资产和无形资产。
固定资产的折旧年限一般在5-40年，上下限的差异比较大。一般按照类别区分年限，分机器设备、房屋建筑物、交通工具、办公设备等。
无形资产的摊销年限也设置了不同类别，一般从5-20年不等。
商誉如果实行了摊销，该如何分类呢？
财政部的咨询委给出了建议：一是建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命；三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。
不由得想起一个恶心的选择题：如果让你选择，你愿意吃屎味的巧克力，还是吃巧克力味的屎。
对于商誉来讲，减值就是屎味的巧克力，虽然恶心，但是恶心一次就完事了；但是摊销就好比是巧克力味的屎，虽然吃着挺有味道，但是看一下原材料，那是恶心到吐啊。
网友评论