残余的英法联军被迫转移到敦刻尔克，准备从海上进行撤退，德军已经对这个地方形成了包围网。正如我们前文所说，德国人完全有机会剿灭大部分英法联军，而英法两国也做好了最坏的准备。敦刻尔克的战役，貌似就要来临了。
德军方面，坦克部队很难在沟壑纵横的包围圈南端行动，不过古德里安和莱因哈特在阿运河彼岸建立了5座桥头堡，准备给盟军以彻底打击，包围圈的东北方向则是推进过来的德军第六军团和第十八军团，两方夹攻，盟军大势已去。
5月24日晚上，德军最高统帅部突然发来命令，让坦克部队停在运河一线，不再前进。这道命令是由伦斯德和戈林怂恿，不顾勃劳希契和哈尔德的劝阻，希特勒坚持发出的。这给哥特勋爵和英法联军一个喘息的宝贵的机会。后世许多历史学家和军事学家为此命令而争论不休，众说纷纭。不过我觉得，戈林身为德国空军总司令，和希特勒的关系极为亲密，在这一刻，他一定想分最后一杯羹，不让陆军抢占全部功劳。一旦空军在这场战役中发挥了最后的作用，那么戈林所代表的空军就能在德国军队中占据更大的地位，这不仅是对戈林，甚至对希特勒来说都是极为有利的。希特勒隐隐约约知道陆军司令部的几位最高统帅并不是完全忠于自己，这场战争一旦陆军来获得胜利，那么哈尔德等人和德国陆军将会渐渐不受他自己控制。所谓功高盖主，大概就是这个道理。如果没有这个命令，德国陆军将会取得绝对的胜利，很可能会再次回到之前德国陆军当权的魏玛共和国时代。这是我的个人猜测，希特勒担心的也可能是这一点。这道命令发出以后，德国陆军停了下来，德国空军出场了。戈林和德国空军就像是最后抢了别人功劳的小人一样，开始策划如何消灭残余的英法联军。
不管这道命令谁该来负责任，被包围的处于敦刻尔克的英法联军此刻唯一的出路就是赶快从海上逃离。在英国方面的全力救援下，敦刻尔克的撤退行动开始了。
5月26日晚上7时差3分，敦刻尔克的部队开始执行“发电机计划”，也就是敦刻尔克撤退的行动代号。德国方面也注意到了，装甲部队开始向前推进，但这个时候太晚了，哥特勋爵利用喘息时间部署了3个步兵师，从而使得德国坦克部队举步维艰。这天晚上，850艘由各种动力，各种动力组成的大小船只组成的舰队开始接收士兵们逃离敦刻尔克。5月27日，共有7669人撤退，第二天，17804人，第三天47310人，第四天53823人，合计126606人。这个撤离人数大大超越了海军部所希望撤离人数的预期值。从5月30号开始，德国最高统帅部才意识到发生了什么事情，在这之前的四天，德国最高统帅部一直在划水，就连参谋总长哈尔德都在日记中写道“我们所包围的敌人正在继续崩溃”。
哈尔德在与勃劳希契进行会议以后，他猛然发现了哪些大大小小的船只的意义，哈尔德记录说：“勃劳希契甚为恼火······要是我们的装甲部队没有被阻止的话，早就在海岸边把袋型阵地的口封上了。恶劣的天气使空军无法出动。现在我们只有站在一旁，眼看成千上万的敌人在我们鼻尖底下逃到英国去。”现在的德国装甲部队无法封上最关键的口子，也就意味着这场围歼战是极其失败的。我们再回过头来看看戈林和他的德国空军。德国空军除了由于恶劣的天气无法出动以外，其余时间则遭到了皇家空军的抗击，因此德国空军所起到的作用并没有想象中那么显著。
5月31日，盟军又撤走了68000人，第二天，64429人。此时在敦刻尔克的只有4000名英国士兵和保护他们的10万名法军。盟军从这时候起受到了德国中射炮的威胁，无法在白天撤离，在2号和3号夜间盟军余下的英国部队和60000名法军也成功撤离，最后只剩下40000名法军坚守在敦刻尔克。
敦刻尔克大撤退虽然成功了，但此时的英法等国却心如死灰。剩下的法国部队坚守在松姆河和安纳河以南的地方，丘吉尔在最后一批撤退部队从甲板上走下来的当天，也就是6月4日，发表了他那著名的名垂千史的演说。这个演说，代表着丘吉尔和英国，甚至是爱好和平的其他国家，抗击德国侵略者的坚定不移的决心。这个时候，德国的势力范围达到了顶峰，英国面临着最糟糕的困境，但丘吉尔和那些爱好和平的人们，仍然坚信，和平终会到来，纳粹终究会灭亡。
在此附上丘吉尔演说内容：“我们必须极其小心，不要把这次撤退蒙上胜利的色彩，战争不是靠撤退来取胜的。……德国人拼命想击沉海面上数千艘满载战士的船只，但他们被击退了，他们遭到了挫败，我们撤出了远征军！……”
他说明了英国将决心继续战斗：
欧洲大片的土地和许多古老著名的国家，即使已经陷入或可能陷入秘密警察和纳粹统治的种种罪恶机关的魔掌，我们也毫不动摇，毫不气馁。我们将战斗到底。我们将在法国作战，我们将在海上和大洋中作战，我们将具有愈来愈大的信心和愈来愈强的力量在空中作战；我们将不惜任何代价保卫我们的岛屿。我们将在海滩上作战；我们将在敌人登陆地点作战；我们将在田野和街头作战；我们将在山区作战；我们决不投降。即使这个岛屿或它的大部分被征服并陷入饥饿之中，这是我一分钟也没有相信过的，我们在海外的帝国臣民仍要英国舰队的武装保护之下，继续战斗，直到新世界在上帝认为适当的时候用它全部的力量和能力，来拯救和解放这个旧世界。……
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