马谡失街亭，孔明退仲达。
话说张郃与司马懿一起进攻蜀兵。辛毗，孙礼带五万兵去携助。司马懿与张郃商议计取街亭，列柳城两处，乃汉中的咽喉之地。张郃领计引军前行。
孔明在寨中听闻司马懿大军来战。孟达被乱军所杀。大惊说，孟达作事不密，死固当然。接着说，司马懿出战，定取我汉中咽喉之地，街亭。谁敢领兵去守？参军马谡自愿往之！诸葛亮再三说明，街亭虽小，却是重地。定当把护周全。马谡，自以为是，快言答应立下军令状。若有差失，乞斩全家。孔明又派王平率二万五千兵助之。
派高翔去守列柳城，魏延前往协助。命赵云，邓芝出兵去箕谷，以做疑兵。
马谡，王平二人引兵到街亭，看了地势。谡笑，孔明多心！说山僻之处，魏兵定不敢来！王平谏言，虽然说是魏兵不敢来，可以在五路总口下寨，以图久计！谡，不听。说，此处侧边有一山，可以就山上屯军。王平，马谡两人挣执半天。结果，马谡不听劝言，自作主张。王平只好，兵离十里下寨，画成图本，连夜差人送往孔明处，具细说马谡在山上下寨。
司马懿次子司马昭去探路，回来告诉父亲说，街亭虽有把守，但是，当道无下寨，军屯山上，可破敌。司马懿打听到马谡是马良之弟，说此人是庸材，孔明用此人，如何不误事。于是，命张郃挡主王平来路。又令申耽，申仪领两路兵，先断了汲水道路，等待蜀兵自乱，乘势击败。
蜀兵被断了水源，军不得食，寨中大乱。有些蜀兵打开寨门，投降魏兵。马谡掌控不住。只得带残兵逃奔。张郃引兵前来，一气之下拿下街亭。魏督郭淮趁机又取了列柳城。司马懿派申耽，申仪守列柳城。自领大军往斜谷进发。
孔明得知马谡失去街亭后，犹豫不决！得到王平的图本后，跌足长叹，大事去矣。急令关兴，张苞各引三千兵投武功山小路而行！
孔明在城楼上凭栏而坐，焚香操琴。故扮城中有伏兵的状态，吓的司马懿急忙退兵。马懿往武功山走，正被关兴，张苞杀个措手不及。更加断定自己逃走乃为上策！
司马懿班师回朝，见魏主。言说，蜀兵尽在汉中，未尽剿灭！忽有一臣说，有一计，可定蜀降吴。后事如何，且听下回。
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