为结亲，刘备到了东吴大张旗鼓，采买物品，拜访乔国老。吴国太知道了，很是生气，自己竟然被蒙在鼓里。在甘露寺，她相看了刘备十分满意，并催促抓紧时间办婚礼。孙权无法杀刘备，只能另寻他计。
刘备成亲后沉浸在温柔乡里。赵云打开了丞相的第二个锦囊妙计，报告刘备，曹操率大军为报赤壁之耻而来。于是，刘备和孙夫人商定，待到初一以祭祖为名共回荆州。
虽然周瑜派人追杀，但怎奈孔明早有安排，二人脱险，安全抵达荆州。此之为“周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵。”周瑜十分气恼。
周瑜让鲁肃去讨还荆州。谁知刘备一听鲁肃提到荆州便放声大哭，诸葛亮说我们主公还了荆州便无处安身，去取西川又不忍下手。周瑜听鲁肃转告这个话，便让鲁肃告知刘备，要亲取西川，以换荆州。
孔明早看透了周瑜的心思。待到周瑜走到荆州城下，赵云关羽张飞分几路杀来。周瑜气愤难当箭疮迸发。待他咬牙真要去取西川时，孔明派人送来书信告诉他，小心曹操攻其后路，此时不宜取西川。周瑜长叹一声：“既生瑜，何生亮！”大叫数声而亡，年仅三十六岁。
诸葛亮到江东祭奠周瑜，情真意切，泪湿衣襟，鲁肃暗想：是周瑜气量太小了。
鲁肃向孙权推荐庞统，但孙权见庞统面相古怪，态度傲慢，非常不喜欢，便不用他。鲁肃便把庞统推荐给刘备。刘备同样不喜欢他，就把他派到耒阳县任县令。
庞统到了耒阳县，整日不理政事，每天酩酊大醉。刘备听后派张飞过去查看，庞统当即下令整理政务。只见他有条不紊，只用了半天时间就把百日公务全部办完，张飞大呼奇才。
刘备又得凤雏喜不自胜，从此，势力日渐强大。曹操见之欲兴兵攻打，又担心西凉马腾乘机造反。于是设计令马腾入城面君，将其杀害。
曹操的目标对准了孙权，孙权向刘备求救。刘备给马腾之子马超去信，促他报仇。在潼关，马超将曹操追杀的弃袍割须。后来曹操用离间计，使马超与韩遂反目，曹操得胜回朝，自此威名大震。
消息传入汉中，汉宁太守张鲁，便想称汉中王，以便督军拒曹。为扩大势力，他准备先取西川41州。益州牧刘璋得知情况忧心如焚。于是派张松去见曹操以求帮助。不料曹操见张松相貌猥琐，又加言语顶撞，十分不悦。
张松去见刘备，刚到荆州，便被赵云迎到驿馆，百余人击鼓相接，张松十分感动。于是，他将所带地图献上，并极力劝刘备取西川。
孙权欲取荆州，吴国太怕害女儿，不许去。孙权便下书谎称吴国太病危，令孙夫人携阿斗回。最后阿斗被追回，孙夫人自回江东。
建安17年冬，曹操征江南。两军数度交锋，各有胜负，后来春雨连绵，军士均十分困苦。孙权致书，劝曹操退兵，以避赤壁之祸再演。曹操知趣，下令退兵。
张松连接刘备之事败露，刘璋将张松一家尽杀。刘备取西川情况如何，且看下回。
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