曹操手下有一幕僚叫蒋干，是周瑜的同窗好友，自告奋勇要说服周瑜来降。到了江东，他称是来叙旧。周瑜设宴款待，宴习上告知众人：此谓故交，虽从江北来，但并非说客。今日一宴，大家同乐，旦有提起军事者定斩不饶。蒋干暗暗叫苦。
酒至半酣周瑜携蒋干外出看军容粮草。并说，大丈夫得遇知己之主，当效全力，纵有口若悬河者安能说动我半分！蒋干面如土色，无言以对。
这天夜里周瑜与蒋干同寝。周瑜酣声大作，蒋干起来翻看公文，发现蔡瑁张允的书信，急忙揣进衣袖。
蒋干回到江北见到曹操，将书信示以曹操，曹操大怒，当即斩了二人。
周瑜嫉妒诸葛亮的才干，让他造10万支箭，诸葛亮答应三天完成任务。他让鲁肃帮他准备好20条快船，每条船上30名军士。青布幔子，草把子都准备好。到了第三天诸葛亮带鲁肃一起去取箭，他们的船靠近曹营便擂鼓呐喊，因为大雾漫天，看不清虚实，曹操只让手下放箭。待到10条船上都插满了箭，诸葛亮便下令返回。这样不费吹灰之力得到了10万支箭。
曹操白白丢了10万多支箭，内心气闷，就派蔡中蔡和去东吴诈降。
周瑜与诸葛亮同时想到火攻曹营之计。黄盖愿意用苦肉计诈降去完成这个计谋。奸诈的曹操哪肯轻易相信黄盖，即使有蔡中蔡和随后的书信，曹操仍心存疑惑，又派蒋干过江去探虚实。
周瑜借口上次蒋干不辞而别，致使蔡瑁张允被杀，安排蒋干暂住西山庵上。在这里蒋干“偶遇”庞统并带他下山投曹操。在庞统的指点下，曹操决定将战船以铁索相连，以解决北方士兵水上的不适问题。
再说东吴这边，孔明筑坛借了东风迅速乘船离去，周瑜因妒追杀诸葛亮晩到一步。
诸葛亮回到夏口，安排各路人马堵击曹军。关羽被安排在华容道。
此时，黄盖以降为名，率船驶往赤壁曹营。一时火光冲天，喊杀声四起。曹操落荒而逃，至乌林被赵云截，至葫芦口被张飞拦，走华容道，关羽伏之久矣，但曹操动之以义，云长想起昔日恩情，将曹操放走。
孔明按军法处置关羽，刘备求情，免其一死。
周瑜得胜大宴三军，忽然听说刘备意取南郡，忙赶到油江口议事。双方议定：东吴取不了南郡，任由刘备取。
吴军与曹军大战之际，诸葛亮趁机轻松取得南郡，并一举拿下荆州与襄阳。周瑜作战中受箭伤，闻此讯怒发冲冠。
鲁肃过去交涉，孔明答应鲁肃，刘琦病亡后交荆州。
刘琦病亡，孔明以刘备是王胄，占得荆州为由拒绝。后写下字据，取得西川便还荆州。
恰此时，刘备甘夫人病故。周瑜心生一计：假意将孙权之妹许配给刘备，一旦刘备到来便将其拿下交换荆州。
这边，孔明心中暗笑，告诉主公刘备：只管应承，保吴侯之妹属于你，并且荆州万无一失。
这就引出了下集：周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵。
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