东汉末年，宦官掌权，朝政腐败。皇帝荒淫无道、生活奢靡，汉灵帝在母亲董太后和宦官的教唆下，开始用卖官这个方法增加收入，以供其挥霍。
上行下效，宦官自然也寻找各种机会敛财，汉灵帝好色，征选美女就变成了宦官的常规工作，这是个弹性空间很大的差事。
汉灵帝的第二任皇后何氏，就是通过行贿宦官混进后宫进而封后的。
何氏的父亲何真是个屠户，何真原配妻子早逝，生有一子何进，何真再娶，生有一子二女，长女何氏就是后来的汉灵帝第二任皇后。
何真去世后，何进继承父亲杀猪卖肉的手艺养活一家五口人，生活尚算小康，何进是个有思想的屠户，他不安于一辈子杀猪为生。
经过苦思冥想，何进将希望寄托在了妹妹何氏的身上，何氏出落的高挑秀丽，性格活泼，而且很善于察言观色。
何进托关系搭门路找到了管事儿的宦官，终于将妹妹送进宫。
何氏是个EQ很高的美女，她很快就发现，在后宫实际权力最大的是宦官，汉灵帝对宦官比对亲娘老子还好。
金钱成了最好的推荐信，收了何氏好处，宦官在汉灵帝面前极力推荐这位新入宫的美女。
何氏出身市井，举止豪放、性格刁蛮，又善于察言观色，一会儿野蛮女友，一会儿又放浪温柔，这与众不同的新款很快成为专宠。
何氏生下皇子刘辩后，母凭子贵封为贵人。
何氏的哥哥何进也随之加封为郎中，随后迁虎贲中郎将，任颍川太守。
汉灵帝子嗣单薄，虽曾有数名皇子，但都先后夭折，所以他对这个皇子十分宠爱。汉灵帝为了保护刘辩，把他寄养在道士家中。
公元178年，宋皇后因遭中常侍王甫诬陷诋毁，被汉灵帝废黜皇后之位，送入暴室，不久被折磨而死。
两年后，汉灵帝立何氏为皇后，何氏本就性格泼辣霸道，加上汉灵帝宠爱，她把市井妒妇那一套演绎到了极致，后宫的女人受宠、有孕皆为她所不容，人人对她忌惮三分。
后宫有个王美人叫王荣，出身世家大族，汉灵帝宠幸后有孕，王美人知道何皇后善妒，怕自己有孕招致杀身之祸，就想打掉胎儿。
她偷偷尝试几次都没有成功，胎儿安稳不动，王荣又多次梦见自己背着太阳行走，认为这是吉兆，于是打消了打掉胎儿的念头。
王荣用布带缠紧腹部，穿宽大的衣服，躲病不出，战战兢兢的熬过了孕期，生下皇子刘协，就是后来的汉献帝。
何氏知道后妒性大发，派人将毒药下在了王美人的汤羹里，毒杀了王美人。
汉灵帝得知王美人死后十分伤心愤怒，亲往查看，发现王美人尸身发黑，一看就是中毒而死，于是命人调查王美人的死因，后来查出这一切皆是何皇后策划实施的，汉灵帝盛怒之下准备废掉何氏。
何皇后事先已用巨金买通受汉灵帝信任的宦官曹节等人，宦官们一齐跪下，为何皇后求情，汉灵帝居然赦免了何皇后。
刘协这时尚未足月，汉灵帝怕将刘协留在后宫再遭到暗害，于是将他抱到永乐宫，请董太后抚养。
汉灵帝后期，面临着选择太子问题。何皇后生有皇子刘辩，从小寄养在民间一位姓史的道人家里。
刘辩比刘协年长，而且是皇后所生，论理太子位置非其莫属。但是刘辩从小被娇生惯养，举止轻浮、不学无术，没有国君应有的威严气质，汉灵帝对他很不满意。
刘协自小在永乐宫长大，由董太后悉心抚养，举止端庄、进退有礼，深得汉灵帝喜爱。再加上其母王美人死于非命，汉灵帝难免有隐恻之心，因此他心下倾向于立刘协为太子。
然而这又有违于立嗣以嫡长为先的皇室传统，而且何氏的兄长大将军何进又手握重权，所以汉灵帝迟迟下不了决心。
后来，汉灵帝病重，他觉得册立太子一事不能再耽搁了，他与宦官秘密商议，让宦官帮助刘协，并设立西园八校尉分何进的军权，意欲除去何进来立刘协为帝，因为走露了风声，计划失败。
最终，汉灵帝为幼子筹谋未果就驾崩了，何氏仗着自己两个哥哥何进和何苗的权势，将刘辩推上皇位，史称汉少帝，何氏为皇太后，临朝听政。
后宫里的何太后加上还健在的董太后，两个太后和两家外戚开始了权势PK，董太后的侄子骠骑将军董重与何进权势相冲突，董太后每每想参与政事，何氏就禁止阻拦。
何氏以汉少帝的名义将董太后赶回老家，又唆使哥哥何进诛杀董重，董太后忧愤而死。
董太后一死，在朝中再也没有谁敢和何进兄妹作对了，但是宦官和群臣的矛盾日渐突出，当时袁绍等人劝谏大将军何进从外地调兵扫除宦官的势力，何进听取了袁绍的意见，于是就征召董卓带兵进京斩杀宦官。
日防夜防家贼难防，何进与异母弟弟何苗一直不和，但他没想到他们会背后出阴招，何氏的母亲舞阳君及子何苗多次接受宦官的贿赂，晓得何进要杀害宦官，就告诉何太后，要何太后庇护他们。
又说：“大将军擅杀左右亲信，专权以弱皇上。”何氏也觉得老娘的话有道理。
就因为何氏外戚的不团结，还没等到董卓进京城，何进就被宦官干掉了。
何进死后他的部下袁绍等人自发进攻皇宫准备将宦官赶尽杀绝，混乱之中汉少帝和皇子刘协被宦官挟持出宫，一时之间整个京城处于无政府的状态。
董卓的军队来到京城之后迅速掌控了京城，此时汉少帝和皇子刘协也回到了宫中。
董卓经过东汉末年的几次征战，早已成为实力雄厚的大军阀，他初来京城想要树立自己的威信，于是就废掉了汉少帝立刘协为帝，是为汉献帝，从此东汉彻底变成了名存实亡的王朝。
何太后没了大将军何进的支持，再也没有以往的飞扬跋扈之姿，面对董卓的强横她只有忍气吞声。
董卓昭告说何氏逼迫董太后，致使她忧郁而死，不符合儿媳妇侍奉婆婆之礼，于是将何氏迁到永安宫，汉献帝登基不久，董卓就派人用毒酒毒死何氏。
何氏死后，与汉灵帝合葬在文昭陵。
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