安禄山把一个心腹留在长安城里当坐探，随时把朝廷中的动静密报给他，以便为叛乱做准备。他以范阳为根据地，在城北建了一座雄武城，广招兵马，制造武器，屯储军粮。他还从部将中提升了五百多人任将军，两千多人任中郎将，用这种办法来收买人心，培植叛乱的武装力量。他又从亲信当中挑选了史思明等人，充当谋士和心腹，作为指挥叛乱的核心力量。
安禄山叛乱的迹象逐渐明显起来，朝廷的一些大臣和其他地方的一些节度使也逐渐察觉到了。他们多次提醒唐玄宗，要唐玄宗采取措施，加强防范。宰相杨国忠更是视安禄山为眼中钉、肉中刺，多次奏明唐玄宗，说安禄山要谋反。可是唐玄宗怎么也不相信，反倒说：“安禄山这个人，我待他不薄，他怎能反叛我呢？咱们东边和北边的边境，还要靠他来守，你们不必担心。”
在唐玄宗的纵容下，安禄山的势力逐渐壮大，他统率着十几万重兵，人数比当时边镇军队的三分之一还多。杨国忠感到自己的宰相地位已经岌岌可危了，他一方面加紧在唐玄宗面前游说，另一方面暗中查访安禄山安插在京城的探子。杨国忠查出了这些探子，并处死了他们，这激怒了安禄山。
755年秋，安禄山派到京城奏事的一个官员从长安回到范阳，向安禄山密报朝廷的情况。安禄山与心腹密谋之后，召集他的十五万大军，出示了一份据说是由使者带回来的圣旨，宣称：“有圣上密旨，令禄山带兵入朝铲除杨国忠！”不久，安禄山以讨伐杨国忠为名，发兵十五万，在范阳兴兵，向长安进发，揭开了“安史之乱”的序幕。
腐朽的唐王朝这时在军事上毫无准备，既无可用之兵，又无可用之将，只好命大将封常清、高仙芝招收市井无赖之徒，前往前线抵抗。但新招之兵都没有经过严格的训练，安禄山连败唐军，一路攻陷陈留、荥阳、洛阳，直逼长安。
叛军得胜的消息接二连三地传到长安，这时候，唐玄宗相信安禄山是真的反叛了。他连忙调兵遣将、部署兵马来平定叛乱。可是这临时凑起来的部队，仓促上阵，哪里是叛军的对手！尤其是潼关失守后，长安失去了最后一道屏障。
杨国忠主张出逃蜀中，于是唐玄宗带着杨贵妃和一些皇亲大臣匆忙出走四川。行至马嵬坡时，随行军土鼓噪不前，骚乱中杀死了杨国忠，并逼迫唐玄宗处死杨贵妃。唐玄宗无可奈何，忍痛赐杨贵妃自缢。随后，唐玄宗逃到四川成都去了。安禄山的军队占领了长安。
安禄山的军队十分残暴，每到一处，就抢掠民财，烧毁房屋，甚至把杀人当作儿戏。叛军进入长安后，即纵兵大掠三天，长安成了一片火海。在安禄山军队的暴行下，黄河中下游的许多城镇、村庄变成了瓦砾废墟。
756年，唐玄宗退位，太子李亨继位，是为唐肃宗，改元至德。
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