相传皋陶为舜的大臣，掌管刑法狱讼，因为执法公平，得到 百姓的拥戴。有一次，舜召集皋陶以及大禹、伯夷等人一起讨论 有关部落联盟的大事，皋陶陈述了自己的主张，即为《皋陶谟》。皋陶说：“忠诚地遵循尧的圣德，君主就会决策英明，群臣 就会同心辅佐。”大禹说：“道理是这样，但是怎样做到呢？”皋陶说：“严格要求自己，坚持提高自己的道德修养。宽厚地对待自己的民众，他们就会拥戴你。同时，还需知人善任，安抚民众。”大禹说：“你说得不错，但是这些大概连尧、舜也难以做到。因为知人善任才算明智，才能恰当地任用官员； 安抚民众才算仁慈，民众才会怀念。假如民智而仁慈的话，哪里还用担心作乱的呢？哪里还用流放三苗的民众呢？哪里还用害怕巧舌如簧、面露巴结谄媚之色、心底奸佞之人呢？”
子曰：不有祝鮀之佞，而有宋朝之美，难乎免于今之世矣。
祝鮀，鮀念tuo，字子鱼，是卫灵公的太祝，《左传》定公四年作“祝佗”，是个能说会道的人。祝是官名，管理宗庙的，“祝，祭主赞词者。”祭祀的时候致辞的人。祝鮀就是卫国卫灵公时管理宗庙的大夫子鱼。佞是才智，能言善辩，巧言善媚。佞臣是指谄媚取宠的宠臣。但这里孔子说“祝鮀之佞”具体是褒还是贬，不太好评判，因为在后面《论语·宪问》一章还会提到：子言卫灵公之无道也，康子曰：“夫如是，奚而不丧？”孔子曰：“仲叔圉治宾客，祝鮀治宗庙，王孙贾治军旅，夫如是，奚其丧？”孔子说起卫灵公混乱无道，季康子问：他既然这样，为什么不败亡呢？孔子说：卫灵公有仲叔圉接待宾客，祝鮀管理宗庙祭祀，王孙贾统帅军队，这样怎么会至于败亡呢？在这一节，孔子认为祝鮀是卫国的柱石之臣，是贤大夫。《左传》中也记载了他的外交成就，赞叹他为卫国赢得了尊严。
但“祝鮀之佞”现在是个成语，解释是“祝鮀，春秋卫人，能言善辩，或指其善以巧言媚人，后因以为佞人的典型。”成了明显的贬义。而且《晋书·王沉传》：“达幽隐之贤，去祝鮀之佞。”归有光《士立朝以正直忠厚为本》：“ 孔子生於周末，褒史鱼之直，恶祝鮀之佞，思史之阙文，而称周公之训，其所感者深矣。”都明显把祝鮀之佞定义为贬义词，和《论语》中这一句话的不同理解有关。
河北定州汉墓出土的最早竹简本《论语》中，此句经文为：“不有祝鮀之仁，而有宋朝之美，难乎免于今之世矣。”意思就变成了：“卫灵公不重视祝鮀的才华与品行，却喜爱宋朝的美貌，难免使卫国导致当今的动乱世道了。” 针对卫灵公孔子还说过“吾未见好德如好色者也。”“人之生也直，罔之生也免”。“佞”与“仁”的一字之差，带来的经文意思天壤之别，但“仁”更符合孔子传承的儒家思想。况且孔子对佞本身就是反对的，无论何种佞都是缺诚的表现。
再看“宋朝之美”，宋朝，是宋国的公子，也叫宋子朝，出奔在卫国，是卫国的大夫，是著名的美男子。卫国风气十分淫乱。相传宋朝既受到卫灵公的宠幸，又分别与卫灵公嫡母宣姜和夫人南子都有染。后来他和齐豹、北宫喜、褚师圃一同作乱，把卫灵公赶出了卫国。之后卫灵公复国，宋朝逃到了晋国，但后来卫灵公因为南子思念宋朝，又再次把他召了回来。
卫灵公前后，卫国有点乱。卫灵公和南子生的儿子叫蒯聩，已经立为世子。有一次他从宋国路过，路人对他唱道：“既定尔娄猪，盍归吾艾豭。”娄猪是性欲极强的母猪，艾豭是种猪，这歌词的大意是：既然已经满足了你们的母猪，为什么还不归还我们的漂亮的种猪？这里母猪指的是南子，种猪指的是宋朝，也足见宋朝的美貌。这里还出了个成语“娄猪艾豭”，借指面首或渔色之徒。
蒯聩对母亲和宋朝私通的事情非常痛恨，与他的党羽戏阳密谋，计划去朝见南子时杀死她。结果戏阳后悔了，蒯聩屡次向戏阳示意，南子发现了蒯聩的阴谋，告知灵公。灵公大怒，蒯聩被迫逃往宋国，后又投奔晋国赵氏。灵公欲立少子郢为太子，公子郢推辞不受。同年夏，灵公薨，灵公夫人让公子郢承灵公之意即位，公子郢却让太子蒯聩之子姬辄即位。于是姬辄即位，是为卫出公。后蒯聩赶走儿子卫出公，成为国君。看着都觉得乱。而且孔子最喜欢的弟子之一子路就是死在卫国的这段乱局之中，这是后话。
回到这一节，朱熹在《论语集注》中注释到“衰世好谀悦色，非此难免，盖伤之也。”意思就是世道混乱时靠谀媚、靠美貌的人反而能得到重用，像孔子这样的正人君子，反而没有人重视他，故而说起这句感叹的话。但这一句的解释有两种说法，也就是“不有……而有……”的句式怎么理解，有人说“如果没有……而仅有……”也有人说“如果没有……，也没有……”但这并不影响对全句总体意思的把握。这里孔子对卫灵公当政期间卫国的政治生态十分失望，认为只有巧言令色的人才能生存下去，正人君子难以立足。这恐怕也是后来战国时期，纵横家大行其道的原因吧。
南怀瑾先生对孔子的感叹有一番评述，值得深思。他说：孔子对当时的社会有些感叹，在孔子之前难道就都是好的吗？不，也是一样的。人与人之间，人与事之间，造成的种种烦恼，千古一律，不但中国，外国也是一样的。所以我们不要以为古代好，现在却差了。后代人看我们现在，还认为比他们好。这是世道人心，千古以来一样的道理。所以，我们念古书，并不是要退回去做古代的人，主要是要懂得如何做今天的人。
乱世江湖，骗子横行，君子只能闭上嘴巴。
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