1939年3月初，随着日军攻占苏北重镇淮阴城，苏北各县相继沦陷。苏北人民不甘作亡国奴，早期共产党人吴觉、赵心权等人分别在淮阴、淮安树起了抗日救亡的大旗，建立了抗日武装。与此同时，在涟水县也涌现出了数支抗日武装。
3月初涟水沦陷后，林士钧、张慕韩、张景文、王雨洛等人在林大庄成立“涟水民众抗日独立营”，公推林士钧为营长。之后，队伍到朱南荡，附近的抗日积极分子踊跃参加，几天内队伍就发展到四、五十人。
在林士钧起兵时，李干成、陈亚昌等人在涟水县龙兴寺也组建了抗日义勇队。4月初，林士钧的独立营开到了龙兴寺，与李干成的武装会合，合编为“涟水抗日义勇队”，公推李干成为队长，陈亚昌为指导员，林士钧为副队长。
1939年3月下旬，万金培、陈书同、薛华甫等人在南集、大程集一带串联，发动胡启奎、丁卜等20多人，各自带着枪，在朱桥小学成立了涟水常备队独立中队，薛华甫任中队长，万金培任指导员兼中队副。独立中队成立后积极开展抗日宣传活动，骚扰下乡扫荡的日军。
1939年8月，潘景澜、程一吾、张景文等人在涟水中队军事队的基础上组建队伍后，为防止顽固势力的迫害，转移到五港、大新集一带活动。这支队伍称军事队，也有人叫边区自卫队。11月，党组织派孙义年来担任排政宣，负责队伍中的建党工作。这时，队伍有四十余人，分为3个班。
1939年6月21日，淮涟地区党的负责人张芳九根据苏皖边区党委的指示，将淮阴、涟水两县的抗日义勇队和淮安县民众自卫队在涟水二区小成集会合，成立“八路军山东纵队陇海游击支队第八团”，吴觉任团长，陈书同任副团长，夏如爱任参谋长，李干成任政治处主任，高兴泰任副主任，副官长陈亚昌。
不久，苏皖边区党委派万众一来到淮阴组建第三地委，明确已组建的当地所有抗日武装都直属第三地委领导，由万众一任八团政委兼苏皖边区党委第三地委书记。
由于当时的第三地委和八团孤悬在外，远离苏皖主力，实际上八团是第三地委能够直接领导的唯一部队。为此，万众一指出：部队必须迅速扩大，建成一支可以对付国民党一个县武装的力量，以便随时跳动、穿插于苏北各县之间。
当时涟东的薛华甫部是首选的争取武装，可是薛部武装打的是国民党部队的旗号。那时薛华甫还不是中共党员，他时任国民政府涟水县第七区区长、涟水常备队独立中队中队长。
但是，薛华甫这支队伍中有许多人是拥护和支持共产党的，主张抗日救国保家乡，但他们受到国民党的掣肘，一时有些犹豫不决，举棋不定，对国民党仍然抱有幻想。
万众一了解到这种情况后，他随即指派夏如爱到涟水，通过与薛华甫有密切来往又享有一定威望的万金培，去做薛华甫的工作。
万金培、夏如爱同薛华甫一起冷静分析了形势，在权衡利弊后，统一了思想。后来，薛华甫的队伍与潘景澜领导的自卫队合并，再加上扩充的新兵，合编为南进支队第九团，由薛华甫任九团团长，万金培任副团长。
1939年11月，第三地委决定，将八团和九团组建成“八路军苏皖纵队陇海南进游击支队第三梯队”，简称三梯队。梯队长吴觉，副梯队长薛华甫，梯队下辖八、九两个团，八团团长陈书同，九团团长由薛华甫兼任，三梯队总兵力达500 余人。
“第三梯队”成立后，在敌后进行了洪码等多次打击日军的战斗。三梯队的发展壮大引起了国民党地方当局的不安与恐慌，江苏省府指派八十九集团军三十三旅两个团联合多个县常备大队对三梯队进行围剿。
三梯队迅速采取了以下应变措施：
一是将部队化小，取消营、团编制，以连、排、班为主。 八团由吴觉、万众一率领，与第三地委机关在涟西、淮阴北乡一带活动；九团由薛华甫率领，到涟东一带与敌周旋。
二是迅速输送一些同志前去皖东北中心区。
三是组织一支约60 人的短枪队，由吴觉亲自掌握，专门击杀给日伪通风报信的地主、流匪、特务。
四是加大对盐阜地区党组织的发展， 派出人员建立各地地下党组织。
一九三九年底，中共中央充分认识到华中地区的战略意义与重要地位，认为：“在战略上华中亦是华北、华南之枢纽，关系整个抗战前途甚大”。因此，决定从华北抽调一部分部队和干部，南下支援华中。
1940 年 4 月，中共中央军委作出了以“前一个主力团、中一个旅、后一个纵队”三角形阵势的强劲兵力，向华中开拔的决定。
不久，中原局书记胡服来到洪泽湖西，听取了苏皖边区党委领导金明等人的汇报，了解到淮涟地区有一支“淮河大队”武装的基本情况。胡服书记立即指出“淮河大队”是今后发展苏北一支不可缺少的武装力量，明确要求淮河大队原地坚持斗争三个月，以迎接八路军主力部队南下。
5 月初， 中央军委作出调一个纵队南下华中作战的决策，八路军第二纵队政委黄克诚率三四四旅全部及新二旅两个团约 2.2 万人南下。
6月20 日，八路军第二纵队与新四军第六支队在安徽涡阳新兴集合编组成八路军第四纵队，由彭雪枫任司令员，黄克诚任政委。
此时，渡江进入扬州、泰州地区新四军江南指挥部北上部队，正受到江苏韩部顽敌在黄桥重兵围攻，处境相当危急。为此，中共中央军委命令黄克诚率部迅速向苏北进军，首先开辟淮海地区，而后东进盐阜地区，创建苏北抗日根据地。
南下八路军于8月中旬完成组建八路军第五纵队，由黄克诚任司令员兼政委。将皖东北的陇海纵队南进游击支队成序列编进第五纵为三支队（即后来的新四军三师九旅），而“淮河大队”因战斗在敌后，被隔绝在八路军南下目标地——淮涟地区，因此未被编入五纵队战斗序列，使之成为苏皖边区党委留在淮盐地区继续战斗的最重要的武装力量。
后来，新成立的中共华中局根据淮河大队在淮海地区的影响力和战斗实力，指示淮河大队放手扩军，按一个旅的建制发展。当八路军主力进入淮海地区后的三个多月时间里，淮河大队迅速发展到 4300 余人，除八团，九团外，又扩编了第十团，由陈书同任团长，比华中局的要求超出了一个团。
1941年1月，淮河大队八团被八路军115师教导第５旅旅长梁兴初“看中”，被编为教５旅第15团，团长吴觉，政治委员晏成山、袁功庭。后来，淮河大队下属还有数百人被陆续补入了新四军３师8旅，另有80余人调入了3师师部，还有1个连调入了办事处警卫队等。
1941年2月间，115师教导第５旅改编为新四军直属独立旅，原教导第５旅第15团则为新四军独立旅第3团。接着，新四军独立旅北上山东，成为八路军滨海军区13团，解放军战争后期成为38军112师335团。
这支由淮涟子弟组成的“淮河大队”，最终熔入到响当当的主力部队中，成为“万岁军”38军的重要组成部分。
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