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汉高祖微时，冶游乡里，年四十余仍未婚，却结一外妇曹氏，并育有一子，此即后来的齐悼惠王刘肥。现代人或许以为用“肥”字为名不雅驯，但古人无此观念。汉武帝原名刘彘（即“猪”），汉宣帝本名刘病已（意为“病愈”），高祖发迹前恐怕连名字也没有，乡间地头，大家只是“刘季”、“刘季”（刘家小儿子）地唤着。刘肥得名若此，也未必是因为其自小体格壮大。
后来天下归汉，高祖酬答功臣，封韩信、彭越、韩王信、吴芮、英布、臧荼、张敖等一干异姓为王。但这只是权宜之计。皇帝既不放心外人，又以“秦无藩辅，二世即亡”为鉴，打算众建刘姓诸侯，分镇天下。
汉六年十二月，高祖伪游云梦，诈擒楚王韩信。此时如何处置东方的广袤领土是当务之急。有一人，名田肯，他提醒高祖，天下地利之要，莫重于秦、齐二国。皇帝自居秦中，则非亲子弟不可王齐国。高祖深然之，于是在将楚国一分为二（楚国、荆国）、分授弟弟刘交和族人刘贾的同时，又册封儿子刘肥为齐王，并命令能说齐言的百姓都归属齐国。
刘肥当时治下有齐、城阳、菑川、琅琊、济北、济南、胶西、胶东八郡，统辖七十余城，领有整个汉代空前绝后的最大诸侯国。如此，他绝不能说自己受父亲亏待。
但刘肥又怎会不失意呢？他虽是长子，却既非嫡子，也非爱子，从来也没有承继帝位的指望。汉初，太子刘盈与赵王如意为争“国本”斗得不可开交，群臣非此即彼地选班站队，却无人来烧刘肥这口“冷灶”。何况，高祖为他择定的齐相是强臣曹参。在此岗位上，曹参一干就是九年，身处其羽（阴）翼（影）之下，刘肥虽贵为王者，恐怕仍是举动不能自专吧。
汉十一年秋七月，淮南王英布反，高祖自将讨之。刘肥与曹参也领兵十二万（齐国兵力之强令人咋舌）与高祖会师，大破英布军。（见《史记·曹相国世家》）这是刘肥平生第一次，也是最后一次上战场。我认为，此举颇耐人寻味，不应等闲视之。
齐国此前也曾出兵协助中央敉平各地叛乱，但都是曹参领军，刘肥居守。此战英布，貌似刘肥也不是非出阵不可。为父分忧分劳，自是一因。但是汉兴以后，诸侯多叛，高祖往来征讨，向来自将，也不见刘肥出来分忧分劳。刘肥此番亲赴戎机，实为时势所迫也。
初闻英布叛讯，久厌兵旅的高祖曾想让太子刘盈挂帅出关。但吕后、太子一派认为此事有功不赏、有过必罚，万不可去，于是日夜泣争，终促高祖自行。但此举实大失帝心。高祖临走撂下一句：“吾惟竖子固不足遣，而公自行耳！”（见《史记·留侯世家》）此话着实刺耳，刘盈听了自应悚惧，刘肥闻之也当警醒。因为帝之壮子惟此二人。一子消极，另一子就必须积极表现。这一方面是为了避免引来父亲同样的怒火，竭力自保耳；另一方面也可借机用实际行动向父亲表白：“太子靠不住，可是还有我呀！”
可惜高祖不为所动。平定英布以后，自感时日无多，他心心念念的还是如何将爱子如意扶上帝位，刘肥在其心里的分量仍不曾增多一分。
那就做个富贵藩王了此一生吧！
然而，这也差点不能如愿。孝惠二年十月（汉初沿秦历，以十月为一年之始），刘肥险些死于一桩宫廷谋杀案。
当时，刘肥到长安朝觐（来拜年）。尽管上一年发生了赵王刘如意入朝身死不返之事。刘肥因之意不自安，但他还是来了。一则如今是吕氏天下，他必须低头表示恭顺；二来他也自度与帝、后并无仇怨，不至有虞；三者，同时来朝的还有叔叔楚王刘交，彼此可以相互照应。
孝惠帝刘盈是个大好青年，在为刘肥接风洗尘的宴会上，他不行君臣之礼，而待之如家人兄长，置之上座。吕后见此，不禁怒从心起，暗地命人准备了两杯毒酒，捧到刘肥面前，再命他起身向自己致酒祝寿。刘肥不疑有诈，起身准备行礼如仪。不料刘盈亦起身，拿起另一杯毒酒，欲与刘肥一同祝寿。吕后恐，赶忙上前打翻儿子手里的酒杯。刘肥因此感觉奇怪，不敢再喝酒，于是佯醉告退。后来经过打听，他方知此为毒酒，于是震恐万分，担心自己无法脱身离开长安。幸有齐国内史勋（史失其姓）提醒他：“太后膝下唯有皇帝与鲁元公主（宣平侯张敖妻、鲁元王张偃母）二人。如今大王您的封地有七十余城，公主却仅有数城。如果您能把一郡之地献给太后，作为公主的汤沐邑，太后肯定高兴，您也肯定无需再忧虑了。”刘肥听其计，献出城阳郡，尊公主为鲁王太后。吕后果然大喜，置酒齐邸，乐饮尽欢后许可刘肥返回齐国。（详见《史记·吕太后本纪》）
细品上述史事，疑窦丛生：
一、吕后于宫廷宴会中肆行谋杀诸侯王之事，悍妒若此，难以置信；
二、吕后命刘肥起身致酒祝寿，缘何要为他预备两杯毒酒？难道已预知另外有人会端起其中一杯？
三、见刘肥起身为寿，刘盈亦起，想必这并非偶然。他恐怕已洞察母后心机，但友爱兄长，不忍其死，故以己为盾，全力回护。观其之前欲解救赵王如意之事（见《史记·吕太后本纪》），的确心地慈悲良善。
刘肥献城阳郡一事更为可议。八郡七十余城，地方千里，民百万，且有河山之固、渔盐之利。如此强大之齐国，任何中央政权都会深为忌惮。纵无这次宴饮中的不愉快事件，吕后应该也会想办法对付刘肥吧。
迫使齐国献出城阳郡只是第一步。到了二世齐王刘襄的时代，吕后又强行划去齐之琅琊一郡，作为宗室刘泽的封国；她还把济南郡分出，建立吕国，树为吕氏家族在东方的一个重要据点。难怪齐国与吕氏的关系一直很微妙。吕后待刘肥之子刘章（朱虚侯，后来的城阳景王）如亲生子，但她薨后，首先举起“讨吕”大旗的就是刘章与齐国。事实上，吕后的“弱齐”方略后来变为一项国策，被文、景、武诸帝忠实继承，不断地削藩、转封、推恩，直至齐国这一庞然巨物化为无形，最终消散在了历史的烟云里。
孝惠六年，齐王刘肥薨逝，谥为“悼惠”。虽然他未享高寿，但在高祖八子里，自杀者二，被杀者二，天年以尽者，也只有他同刘盈、孝文帝刘恒、燕灵王刘建四人而已。班固作汉书，说：“高祖八子，二帝六王。三赵不辜，淮厉自亡。燕灵绝嗣，齐悼特昌。”特昌云云，是从子嗣众多的角度而言。但是，对于无缘帝位一事，刘肥和他的子孙究竟是如何看待的呢？他们能无恨，能无憾吗？或许，在这东海一隅，怨毒的种子早已悄然生根发芽。刘肥的儿子中后来出现了五位叛王，七国之乱里有四国属于齐国系统，这难道不是其来有自吗？
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