次日，刘裕率大军至，闻前锋败，徐逵之死，刘裕面色如常，只是称赞蒯恩领兵老成持重。
蒯恩羞愧万分道：“公将至亲托付于我，我不能护佑周全，罪该万死。”
刘裕叹了口气道：“你身负重伤，已然尽力，万般皆命，是我私心害之。”遂命贴身卫士丁旿上战场寻觅徐逵之等人尸身，敛葬后送归建康。
三月二十九日，刘裕率军至马头，督率诸将渡江。
鲁轨、司马文思将兵四万，临峭岸置阵，壁立千仞，晋军数登，皆被击退。
诸将皆畏缩不前，刘裕自徐逵之死后，积郁已久，见此情形，终于发作，大怒，自披甲欲登，诸将见状苦谏，刘裕不从，怒愈甚。太尉主簿谢晦上前抱住刘裕，刘裕一把将谢晦甩开，面色通红，眼中冒火，抽剑指晦道："若再阻拦，立斩当场！"
谢晦昂首无惧道："天下可无晦，不可无公！"
刘裕闻听此言，直瞪着谢晦，却将手中剑缓缓放下。
刘裕站立船头环顾四周，见建武将军胡藩领兵正在江畔徘徊，伺机登岸。刘裕高呼令胡藩使登，胡藩面有难色，踟蹰不前，刘裕再次发作，命左右亲军道：“立将胡藩擒来，斩首示众。”
亲军得令，来至胡藩队伍中，欲擒之。胡藩不受命，对亲军道："正欲击贼，不得奉令！"亲军闻言，哭笑不得。
胡藩脱去铠甲，轻衣紧身，来至峭壁之下，以利刃掘壁，挖出小坑，仅容足指，攀援而上，随之者稍多。既登江岸，殊死力战。荆州兵见晋兵竟然攀上悬崖，大惊，以为神兵天降，不能抵挡，纷纷后退。刘裕在船上望见，挥动令旗，命众人乘胜登岸，西兵大溃，遂克江陵。
司马休之、鲁宗之俱北走襄阳，鲁轨留石城（今湖北钟祥）断后拒敌。刘裕命太尉参军沈林子率兵攻之。刘裕正在江陵城上巡视，恰逢武陵内史王镇恶率舟师至，刘裕讽刺道：“卿何来之速也？”
原来，王镇恶在平刘毅立下大功后，被任为荆州辖下武陵（今湖南常德）内史。武陵郡内有一蛮帅向博抵据沅头（沅陵附近），屡为凶暴，不服王化，王镇恶欲讨平之，因郡兵只千余，王镇恶请荆州刺史司马休之，遣军以为声援，休之遂遣其将朱襄领众来助。
值刘裕下诏西讨休之，王镇恶乃于诸将道："百姓皆知官军西上平乱，朱襄为休之死党，于今复是一贼，我军内外受敌，大事败矣。不若乘其不备而袭之。"乃连夜率军乘舟顺沅水而下，江水迅急，一夜间倏忽行数百里，直据都尉治所沅陵城。
大军既至，王镇恶命人以竹笼盛石，堵塞水道。朱襄未奉休之将令，不敢回军，继续率军南下，将至沅陵，因水道被塞，舟行缓慢。王镇恶率军埋伏两岸，见朱襄军至，夹岸射击，朱襄不备，被乱箭射死。王镇恶斩朱襄首级，杀千余人，尽并其众。
后刘裕令至，命其火速北上，共讨休之。然王镇恶生性贪财，既破朱襄，纵军抄掠诸蛮，未按时回军。及至江陵，休之已平，左右惧失期受罚，王镇恶笑道：“但令我一见公，无忧矣。"
果然刘裕一见王镇恶怒甚，至有此问。
王镇恶正色道：“昔日诸葛南中平蛮，以攻心为上，攻城为下，七擒七纵，终获永宁。下官效武侯之举，略定各处，安抚人心，故此来迟，望乞恕罪。”。
刘裕这才转怒为喜，道：“卿有古名将之风。”命其统蒯恩诸军自水路奔袭襄阳。休之及鲁宗之奔襄阳，，休之等奔羌，镇恶追蹑，尽境而还。除游击将军。
青、冀二州刺史刘敬宣参军司马道赐，宗室之疏属也。闻刘裕起兵攻司马休之，司马道赐与同府辟闾道秀，自己左右小将王猛子谋杀敬宣，事成之后，自以为齐王，许辟闾道秀为青州刺史，任王猛子为大将军，欲据广固以应休之。
辟闾道秀为辟闾混之子，辟闾混曾据青州，被慕容德所杀。
四月初三，辟闾道秀与王猛子向刘敬宣禀告有密报，请屏退左右，刘敬宣投奔南燕之时，素与辟闾道秀相善，王猛子年纪尚小，遂不以为备，将左右悉遣出户。
辟闾道秀躬身施礼后，轻声道：“属下闻司马道赐欲勾结休之谋叛，据青州以应之。”
刘敬宣大惊道：“确有其事？卿因何得知？”
辟闾道秀回身一指王猛子道：“此人名唤王猛子，乃是道赐贴身侍从，备知详情，公一问便知。”
刘敬宣便唤王猛子上前，询问细节，王猛子便将道赐如何与司马休之，司马文思联络，准备如何起事，一一道来。
刘敬宣听完，略一思索，问道：“然则其同党为谁？”
辟闾道秀忽然抓住刘敬宣双手道：“正是在下。”
刘敬宣大惊，正欲挣脱，王猛子忽得绕到刘敬宣背后，将其佩刀拔出，一刀刺入刘敬宣后心，刘敬宣啊一声大叫，登时毙命，时年四十五岁。
刘敬宣左右在户外闻之，急忙闯入，辟闾道秀高呼道：“刘敬宣已死，我家世为青州刺史，齐王司马道赐已联络荆州谯王司马文思，共举义旗，尔等还不速降，共取富贵。”
刘敬宣一向为人忠义，待左右不薄，左右亲军大呼道：“我等誓为主公报仇。”遂一拥而上，将辟闾道秀与王猛子剁为肉酱，又来抓捕司马道赐，司马道赐闻变，连忙出逃，一直逃到襄阳，与司马休之汇合。
刘裕闻刘敬宣死，痛哭不已，命人厚葬之。
五月，沈林子率军攻鲁轨于石城，司马休之、鲁宗之自襄阳率军来救，未至而城破，遂与鲁轨一齐回奔襄阳，鲁宗之参军李应之闭门不纳，在城上高呼道：“主公，未免生灵涂炭，我已率阖城百姓降太尉，请主公他投。”
鲁宗之在城下大骂不已，无奈与司马休之、鲁轨及谯王文思、司马道赐、韩延之等人俱奔秦。鲁宗之镇襄阳日久，素得民心，争为之卫礼送出境。王镇恶等率兵至，追之不及，尽境而还。 初，司马休之等求救于秦、魏，秦征虏将军姚成王及司马国璠引兵至南阳，魏长孙嵩至河东，闻休之等败，皆领兵引还。
司马休之等至长安，秦主姚兴接见众人，问道：“朕闻刘裕一向恭奉晋帝，不曾有亏，卿等何以来归？”
司马休之道：“陛下，臣去岁尝赴京师，琅邪王德文泣谓臣曰：‘刘裕供御主上，克薄奇深。社稷之忧，方未可测。’今年刘裕遂杀臣，欲去宗室羽翼。故臣愿效申包胥哭秦庭，以求救兵，匡正国家。”
姚兴叹息道：“季预（司马休之字）真义士也。”遂封其为镇南将军、扬州刺史，使与鲁宗之等领兵侵扰襄阳。
休之将行，侍御史唐盛言于姚兴道："陛下，据符谶所载，司马氏当复关、洛（指长安、洛阳）。今使休之擅兵于外，犹纵鱼于渊也，其人既得濯鳞南翔，恐非复池中之物，不如以高爵厚礼，留之京师，以防有变。"
姚兴苦笑了一下道："昔文王囚羑里（yǒu今河南汤阴县）而不死，高祖赴鸿门而逃归；苟天命所在，谁能违之！确如符谶之言，留之适足为害。"遂遣之。
丁旿将徐逵之灵柩运回建康，前来府中探望刘兴弟，刘兴弟一身缟素，形容憔悴，丁旿躬身施礼道：“见过夫人。”
刘兴弟还礼道：“敢问将军，我夫君尸首尚全乎？”
丁旿闻言，刹那间想起徐逵之那万箭穿身，血肉模糊的尸体，就连他这久经战阵之人也不觉打了个哆嗦。
刘兴弟见他愣神，哀怨道：“丁督护！”
丁旿这才回过神来，支吾道：“尚全，尚全。”
刘兴弟又问：“我夫君可有遗物乎？”
丁旿又想了半天，及至他赶到战场收尸，已是三日之后，荆州兵早将死尸身上值钱之物搜罗殆尽，哪里还有什么遗物，但刘兴弟既然见问，他又不能不作答，又不好直言，他口才又拙，想不出言语来安慰，直急得抓耳挠腮，搓手跺脚。
刘兴弟见他半响无语，又是一声哀叹：“丁督护！”
丁旿情急之下，脱口而出：“不曾。”
刘兴弟又问：“父亲大人可有令旨？”
丁旿又想了想，终于想出了一句劝慰之言：“太尉曾言，夫人不必过分伤悲，将养贵体，待孝期满，另择佳偶。”
刘兴弟闻言，一拍桌案，又怒又怨道：“丁督护！”
丁旿方觉失言，不敢再答，慌忙告辞。
此后不久，建康城中便流传一首丁督护歌，其歌哀婉动人，闻者落泪。其文如下：
督护北征去，相送落星墟。
帆樯如芒柽（chēng带刺果树），督护今何渠。
督护初征时，侬亦恶闻许。
愿作石尤风（逆风），四面断行旅。
闻欢去北征，相送直渎浦。
只有泪可出，无复情可吐。
义熙十一年（公元415年）八月，刘裕三平荆州后，还师建康，朝廷下诏加刘裕为太傅、扬州牧，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名，如魏武故事，又任其弟兖、青二州刺史刘道怜为都督荆、湘、益、秦、宁、梁、雍七州诸军事、骠骑将军、荆州刺史，以其子豫章公世子刘义符为兖州刺史。刘裕固辞太傅、州牧，其余受命。
刘道怜性素贪鄙，无理政之才，刘裕以中军长史晋陵太守谢方明为骠骑长史、南郡相，道怜府中众事皆决于方明。
谢方明为谢混堂弟，年轻时随伯父吴兴太守谢邈在郡，逢孙恩乱吴，为门人仇玄达所害，竟至灭门，独谢方明逃出，后至建康，桓玄当政后，任王謐主簿。
刘裕京口起兵后，谢方明又转任其中兵主簿，勤谨恭敬，为刘裕所赏识，曾道：“我素家贫，愧未有瓜衍之赏（重赏），且当与卿共豫章国禄（刘裕为豫章公）。”
谢方明赶紧拜谢道：“公平孙恩之乱，我家大仇得雪，方明正无以为报，何敢望赏。”
谢方明曾拜访刘穆之，刘穆之一谈之下，大为惊奇，对刘裕道：“谢方明可谓名家千里驹。直置（只如此）便是宰相，无论复有他才。”
刘裕听后，拈须微笑，此后对谢方明愈加重用。
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